Pytanie:

Cyz dwuosobowa spółka cywilna, po śmierci współnika może prowadzić działalność gospodarczą, gdy - zgodnie z umową spółki - w miejsce zmarłego wspólnika wchodzi jego spadkobierca.

Naczelnik Urzędu Skarbowego - uznał stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe.

W niniejszym wniosku Podatnik wyjaśnia, że 9 grudnia 2003 roku zawarł umowę ze wspólnikiem w celu prowadzenia wspólnej działalności gospodarczej w formie spółki cywilnej. W dniu 8 sierpnia 2006 roku wspólnik Strony zginął. We wniosku wyjaśniono ponadto, że zgodnie z § 15 umowy spółki w wypadku śmierci jednego ze wspólników na jego miejsce wchodzą jego spadkobiercy, którzy wyznaczą osobę wykonującą ich prawa. W związku z powyższym Podatnik pyta czy w świetle obowiązujących przepisów spółka cywilna po śmierci wspólnika może prowadzić działalność gospodarczą i czy spadkobiercy wchodzą na jego miejsce do spółki?

Strona stoi na stanowisku, że ze w chwili śmierci wspólnika spółka przestaje istnieć.

Naczelnik Urzędu Skarbowego po przeanalizowaniu stanu faktycznego i prawnego stwierdza co następuje:

Umowa spółki cywilnej jest zwierana w formie pisemnej pomiędzy wspólnikami na zasadach określonych określonych w art. 860 - 875 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 roku - Kodeks cywilny (Dz.U. Nr 16, poz. 93 ze zm.). Rozwiązanie spółki cywilnej może nastąpić na dwa sposoby:

#61485; poprzez podjęcie działań przez wspólników decyzji o zaprzestaniu prowadzenia działalności

#61485; z mocy prawa.

Rozwiązanie spółki cywilnej z mocy prawa następuje w przypadkach, gdy na skutek wystąpienia wspólnika (wspólników) spółki cywilnej pozostaje tylko jeden człowiek. Rozwiązaniem dwuosobowej spółki nie skutkuje śmierć wspólnika jednego ze wspólników, jeżeli umowa spółki przewidywała wstąpienie spadkobiercy (spadkobierców) w miejsce zmarłego wspólnika (zgodnie z art. 872 ustawy - Kodeks cywilny, który stanowi, że można zastrzec, że spadkobiercy wspólnika wejdą do spółki na jego miejsce. W wypadku takim powinni oni wskazać spółce jedną osobę, która będzie wykonywała ich prawa.)

Wyznaczonemu spadkobiercy przysługują prawa wspólnika spółki cywilnej od momentu śmierci wspólnika - spadkodawcy. Tak jest gdy jest tylko jeden spadkobierca, gdy jest kilku - przedstawiciel działa jak wspólnik, ale nie staje się wspólnikiem. Można dopuścić taką sytuację, że przedstawiciel na podstawie stosownych postanowień umowy spółki będzie jednocześnie wspólnikiem.Ponieważ umowa spółki przewidywała kontynuowanie działalności ze spadkobiercami zmarłego wspólnika -działalność może być nadal prowadzona pod dotychczasowym numerem NIP.