Pytanie:

Z treści złożonego wniosku wynika, że w wyniku przeprowadzonego przez syndyka przetargu przedsiębiorstwo pozostającej w upadłości Spółki zostało sprzedane. Przedmiot sprzedaży stanowiły części składowe przedsiębiorstwa wymienione w art. 551 kodeksu cywilnego, w tym księgi handlowe, akta osobowe pracowników oraz należące do Spółki prawa do dokumentacji konstrukcyjno - technologicznej (która stanowiła współwłasność Spółki i innego przedsiębiorstwa). Podatnik zwraca się z prośbą o wyjaśnienie, czy w związku ze sprzedażą przedsiębiorstwa spółki jako całości, poszczególne składniki przedsiębiorstwa nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT, czy też podlegają opodatkowaniu według właściwych dla nich stawek. Zdaniem Spółki w przypadku zbycia przedsiębiorstwa spółki jako całości sprzedaż ta nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, wobec czego zbycie w ramach takiej transakcji poszczególnych składników przedsiębiorstwa nie podlega opodatkowaniu VAT.

Zdaniem Naczelnika Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu przedstawione przez Podatnika stanowisko w sprawie jest prawidłowe.

Naczelnik Dolnośląskiego Urzędu Skarbowego we Wrocławiu wyjaśnia, iż art. 7 ust. 1 ustawy z dnia ustawy z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm., Dz. U. z 2005 r. Nr 11, poz. 113), zawiera definicję dostawy towarów, o której mowa w art. 5 ust. 1 pkt 1, zgodnie z którą przez dostawę towarów rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. W myśl art. 6 pkt 1 cytowanej ustawy, jej przepisów nie stosuje się do transakcji zbycia przedsiębiorstwa lub zakładu (oddziału) samodzielnie sporządzającego bilans.

Ustawa z dnia 11 marca 2004 r. o podatku od towarów i usług nie zawiera definicji pojęcia "przedsiębiorstwo" oraz pojęcia "transakcji zbycia". Należy wskazać, iż ustawodawca nie zastosował żadnego pojęcia definiowanego w ustawie, np. sprzedaż czy dostawa. Oznacza to zatem, iż nie jest istotna forma, a samo zadysponowanie przedsiębiorstwem w taki sposób, że dochodzi do jego zbycia. Zbycie należy rozumieć jako jakąkolwiek czynność prowadzącą do przeniesienia własności. Zatem termin ten w swoim znaczeniu zbliżony jest do terminu "dostawy towarów" w ujęciu art. 7 ust. 1 ustawy o VAT. Oznacza to, iż zbycie przedsiębiorstwa obejmuje wszelkie czynności, w ramach których następuje przeniesienie prawa do rozporządzania przedmiotem tych czynności jak właściciel, np. sprzedaż, zamianę, darowiznę.

Pojęcie "przedsiębiorstwo" nie zostało zdefiniowane dla celów podatku od towarów i usług. Dlatego też w celu stwierdzenia, co należy rozumieć pod tymi pojęciami należy posłużyć się definicjami zawartymi w innych przepisach, jak również w orzeczeniach NSA, czy też interpretacjach Ministerstwa Finansów. Definicję pojęcia "przedsiębiorstwo" zawiera art. 55 z indeksem 1 Kodeksu cywilnego, zgodnie z którym przedsiębiorstwem jest zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Art. 55 z indeksem 2 Kodeksu cywilnego stanowi, iż czynność prawna mająca za przedmiot przedsiębiorstwo obejmuje wszystko, co wchodzi w skład przedsiębiorstwa, chyba że co innego wynika z treści czynności prawnej albo z przepisów szczególnych. Ustawodawca w przytoczonym powyżej przepisie art. 55(1) Kodeksu cywilnego wskazał jakiego rodzaju elementy wchodzą w skład kompleksu składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, czyli przedsiębiorstwa, które może być przedmiotem czynności prawnej.

Wobec powyższego należy uznać, że w sytuacji gdy po ogłoszeniu upadłości syndyk wyprzedaje masę upadłości w ten sposób, że stanowi ona w istocie przedsiębiorstwo nabywane przez jednego nabywcę, to należy czynność taką potraktować na gruncie VAT jako sprzedaż przedsiębiorstwa. Nie stoi temu na przeszkodzie fakt, że w tym przypadku nie są zbywane obciążenia (długi) związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa. W tym przypadku bowiem z istoty takiego zbycia dokonywanego w ramach wyprzedaży masy upadłości oraz z przepisów prawa upadłościowego wynika, że w skład zbywanego przedsiębiorstwa nie wchodzą długi z nim związane. Nie stoi to więc na przeszkodzie uznaniu powyższej transakcji za sprzedaż przedsiębiorstwa.

W związku z powyższym w przedstawionym przez Podatnika stanie faktycznym sprzedaż przedsiębiorstwa spółki jako całości nie podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług i w konsekwencji nie podlegają opodatkowaniu podatkiem VAT poszczególne składniki przedsiębiorstwa zbywane w ramach tej jednej transakcji.