Istota interpretacji:

Czy umowa sprzedaży składników majątkowych Spółki podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie stanowiła czynność opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych?

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka X nabyła w lutym 2010r. 100% udziałów w Spółce Y. Z dniem 01 kwietnia 2010r. czterech pracowników Spółki Y rozwiązało za porozumieniem stron swoje umowy o pracę i podpisało nowe umowy z wnioskodawcą, będącym Spółką z o.o.

Właścicielem Spółki – wnioskodawcy jest również Spółka X. Od dnia 01 maja 2010r. pracownicy Spółki Y zostali przejęci przez wnioskodawcę (przejęcie zakładu pracy w trybie art. 231Kodeksu pracy).

W chwili obecnej Spółka Y i wnioskodawca prowadzą wzajemne transakcje kupna -sprzedaży zapasów:

1. sprzedaż surowca do produkcji przez wnioskodawcę na rzecz Spółki Y,
2. sprzedaż wyrobu przetworzonego przez Spółkę Y na rzecz wnioskodawcy,
3. sprzedaż towarów zakupionych przez Spółkę Y na rzecz wnioskodawcy (w tym sprzedaż zalegających zapasów i ich wyprzedaż przez wnioskodawcę).
   
   

Wnioskodawca zamierza odkupić od Spółki Y majątek trwały (po wartości rynkowej wg wyceny rzeczoznawcy). Odkupieniu podlegać będzie tylko część majątku:

1. część maszyn i urządzeń zostanie sprzedana przez Spółkę Y na rzecz podmiotów trzecich (niepowiązanych),
2. część majątku pozostanie własnością Spółki Y - głównie grunt i nieruchomość budynkowa, z tym że planowana jest ich sprzedaż w przyszłości podmiotom trzecim,
3. pozostałe maszyny i urządzenia oraz inny grunt i inne nieruchomości budynkowe mają być odkupione od Spółki Y przez wnioskodawcę (wnioskodawca zamierza wznieść budynek na tym gruncie, a następnie przenieść tam swoje maszyny i urządzenia produkcyjne).
   
   

Wnioskodawca nie nabędzie znaków towarowych i licencji do jakich prawa ma Spółka Y. Obce znaki towarowe, na których korzystanie Spółka Y posiada licencje również nie będą przedmiotem transakcji.

Wnioskodawca podkreślił, że nie nabędzie również należności i zobowiązań Spółki Y. Ponadto wnioskodawca nie nabędzie i nie będzie wykorzystywał do swojej działalności nazwy Spółki Y.

Spółka Y po sprzedaniu majątku będzie jeszcze, co najmniej przez pewien czas prowadziła działalność handlową.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy transakcja sprzedaży składników majątkowych, podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług będzie stanowiła czynność opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych...

Zdaniem wnioskodawcy planowana transakcja sprzedaży składników majątkowych, podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług nie będzie czynnością opodatkowaną podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

W uzasadnieniu swego stanowiska wnioskodawca wskazał, iż zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych opodatkowaniu podlegają m.in. umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych. Następnie wnioskodawca cytując art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w brzmieniu obowiązującym do dnia 21 kwietnia 2010r. wskazał, iż w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych określono również sytuacje, w których czynność cywilnoprawna jest wolna od opodatkowania.

W opinii wnioskodawcy ponieważ przedmiotem sprzedaży nie jest przedsiębiorstwo ani zorganizowana część przedsiębiorstwa w rozumieniu przepisów o podatku od towarów i usług, to w związku z tym sprzedaż składników majątkowych, podlegająca opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, będzie wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Uzasadniając swoje stanowisko wnioskodawca powołał się na interpretację indywidualną Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 30 września 2009r. Znak: IPPB2/436-262/09-2/MS, cytując jej fragment.

Wnioskodawca zwrócił się również z prośbą o dokonanie oceny stanu faktycznego i prawnego oraz potwierdzenie słuszności jego stanowiska w tej sprawie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Na wstępie zaznacza się, iż przedmiotem niniejszej interpretacji jest ocena stanowiska wnioskodawcy tylko w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych. Jednocześnie wyjaśnia się, że w pozostałym zakresie wniosku, dotyczącym podatku od towarów i usług, zostanie wydane odrębne rozstrzygnięcie.

Przepis art. 1 ust. 1 ustawy z dnia 09 września 2000r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz. U. z 2010r. Nr 101, poz. 649) zawiera zamknięty katalog czynności podlegających opodatkowaniu tym podatkiem. Zgodnie z art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ww. ustawy podatkowi temu podlegają umowy sprzedaży oraz zamiany rzeczy i praw majątkowych.

Podatkowi od czynności cywilnoprawnych podlegają też zmiany ww. umów, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych oraz orzeczenia sądów, w tym również polubownych, oraz ugody, jeżeli wywołują one takie same skutki prawne (art. 1 ust. 1 pkt 2 i 3 ww. ustawy).

Podstawę opodatkowania przy umowie sprzedaży w myśl ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych stanowi wartość rynkowa rzeczy lub prawa majątkowego (art. 6 ust. 1 pkt 1 ustawy). Zgodnie z art. 6 ust. 2 ww. ustawy wartość rynkową przedmiotu czynności cywilnoprawnych określa się na podstawie przeciętnych cen stosowanych w obrocie rzeczami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem ich miejsca położenia, stanu i stopnia zużycia, oraz w obrocie prawami majątkowymi tego samego rodzaju, z dnia dokonania tej czynności, bez odliczania długów i ciężarów.

Przepis art. 7 ust. 1 ustawy od czynności cywilnoprawnych określa stawki podatku, które wynoszą od umowy sprzedaży:

1. nieruchomości, rzeczy ruchomych, prawa użytkowania wieczystego, własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego oraz wynikających z przepisów prawa spółdzielczego: prawa do domu jednorodzinnego oraz prawa do lokalu w małym domu mieszkalnym - 2%
2. innych praw majątkowych - 1%.
   
   

O powstaniu obowiązku uiszczenia podatku od czynności cywilnoprawnej decyduje, w myśl art. 3 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, moment dokonania czynności cywilnoprawnej. Na podstawie art. 4 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy obowiązek podatkowy przy umowie sprzedaży ciąży na kupującym.

W związku z powyższym, czynność cywilnoprawna sprzedaży rzeczy lub praw majątkowych podlega generalnie opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Niezależnie od powyższego, w ustawie o podatku od czynności cywilnoprawnych przewidziano sytuacje, w których czynność mieszcząca się w zakresie przedmiotowym ustawy, tj. m.in. umowa sprzedaży jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Zgodnie z art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, w brzmieniu obowiązującym od dnia 22 kwietnia 2010r., wprowadzonym ustawą z dnia 22 stycznia 2010r. o zmianie ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych (Dz. U. Nr 44, poz. 251), nie podlegają podatkowi czynności cywilnoprawne, inne niż umowa spółki i jej zmiany, jeżeli przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest:

1. opodatkowana podatkiem od towarów i usług,
2. zwolniona z podatku od towarów i usług, z wyjątkiem:
   • umów sprzedaży i zamiany, których przedmiotem jest nieruchomość lub jej część, albo prawo użytkowania wieczystego, spółdzielcze własnościowe prawo do lokalu, prawo do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej lub prawo do miejsca postojowego w garażu wielostanowiskowym lub udział w tych prawach,
   • umowy sprzedaży udziałów i akcji w spółkach handlowych.
   
   
   

Analiza ww. przepisu wskazuje, iż nie każda czynność cywilnoprawna, gdy przynajmniej jedna ze stron z tytułu dokonania tej czynności jest zwolniona z podatku od towarów i usług, jest wyłączona z opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Wyjątek dotyczy bowiem m.in. sprzedaży i zamiany nieruchomości lub ich części albo prawa użytkowania wieczystego.

Z treści art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych wynika jednak, że samo bycie podatnikiem od towarów i usług przez jedną ze stron czynności nie wystarczy aby dana czynność zawarta przez podatnika tego podatku korzystała z wyłączenia od opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W każdym przypadku należy badać czy z tytułu dokonania tej konkretnej czynności jedna ze stron jest opodatkowana podatkiem od towarów i usług lub z podatku tego jest zwolniona. W związku z tym podstawową kwestią są ustalenia dokonane na gruncie przepisów ustawy z dnia 11 marca 2004r. o podatku od towarów i usług (Dz. U. Nr 54, poz. 535 ze zm.).

Ze zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku wynika, że wnioskodawca prowadzi ze Spółką Y wzajemne transakcje kupna - sprzedaży zapasów towarowych oraz, że wnioskodawca zamierza nabyć od Spółki Y jej składniki majątkowe – majątek trwały (maszyny i urządzenia oraz grunt i nieruchomości budynkowe).

W związku z tym należy podkreślić, iż jakkolwiek zapytanie wnioskodawcy dotyczy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych umowy sprzedaży składników majątkowych Spółki, na które składają się również nieruchomości, to jednak w pierwszej kolejności rozstrzygnięcia wymaga kwestia czy powyższa czynność podlega regulacjom ustawy o podatku od towarów i usług i podlega opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług, bowiem ocena ta ma zasadnicze znaczenie dla ewentualnego objęcia jej podatkiem od czynności cywilnoprawnych. Objęcie tej czynności podatkiem od towarów i usług może bowiem skutkować wyłączeniem obowiązku podatkowego w podatku od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych.

Należy zatem stwierdzić, że jeżeli transakcja sprzedaży będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług lub będzie z niego zwolniona, za wyjątkiem transakcji, o których mowa w art. 2 pkt 4 lit. b) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych, czynność taka nie będzie podlegać podatkowi od czynności cywilnoprawnych. W przeciwnym wypadku powyższa transakcja będzie podlegała opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych na podstawie art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. a) ustawy o podatku od czynności cywilnoprawnych i kupujący będzie zobowiązany do zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych.

W odniesieniu do powołanej przez wnioskodawcę interpretacji organu podatkowego należy stwierdzić, że interpretacja ta została wydana w indywidualnej sprawie i nie jest wiążąca dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Krakowie, ul. Rakowicka 10, 31-511 Kraków po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.