Istota interpretacji:

1. Czy na Spółce ciąży obowiązek wydzielenia organizacyjnego działu administracyjnego zlokalizowanego poza terenem Strefy, a tym samym konieczność zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie metodologii cen transferowych w stosunkach pomiędzy zakładem strefowym Spółki a tym działem? 2. Czy zgodnie z zapisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przy braku możliwości ustalenia kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne źródła przychodów, koszty te powinno się ustalać w takim stosunku w jakim pozostają przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (j. t. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 8 czerwca 2009 r. (data wpływu 12 czerwca 2009 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego – uzupełnionym pismem z dnia 31 lipca 2009 r. (data wpływu 3 sierpnia 2009 r.) – dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku wydzielenia organizacyjnego działu administracyjnego –jest prawidłowe.

W dniu 12 czerwca 2009 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego – uzupełniony pismem z dnia 31 lipca 2009 r. (data wpływu 3 sierpnia 2009 r.) – dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie obowiązku wydzielenia organizacyjnego działu administracyjnego.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące stany faktyczne.

Spółka prowadzi działalność gospodarczą na terenie Specjalnej Strefy Ekonomicznej (zwanej dalej: Strefą) na podstawie Zezwolenia z dnia 21 grudnia 2000 r. (dalej: Zezwolenie).

Przedmiotem działalności Spółki na terenie Strefy jest produkcja pelletu – ekologicznego paliwa wytwarzanego z biomasy.

Oprócz zakładu produkcyjnego zlokalizowanego na terenie Strefy Spółka posiada następujące zakłady znajdujące się poza obszarem strefy:

• zakład "H" zajmujący się dostarczaniem ciepła do swoich klientów,
• nieprowadzący obecnie działalności gospodarczej zakład, na terenie którego znajduje się nieużywana linia produkcyjna (przeznaczony do likwidacji w przyszłości).

Ponadto w celu zapewnienia kompleksowej obsługi administracyjnej prowadzonej działalności Spółka posiada dział administracyjny znajdujący się poza terenem Strefy, który podejmuje czynności w następujących obszarach:

• dystrybucja;
• marketing;
• logistyka;
• administracja.

Funkcjonowanie powyższego działu związane jest zarówno z produkcyjną działalnością Spółki (działalnością strefową), jak i dostawą ciepła (działalnością pozastrefową).

Spółka jest świadoma, iż w przypadku transakcji realizowanych między zakładem zlokalizowanym na terenie Strefy i wyodrębnionym organizacyjnie zakładem "H", rozliczenia powinny być dokonywane z uwzględnieniem art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Jednocześnie Spółka pragnie wskazać, iż alokacja kosztów generowanych bezpośrednio przez zakład "H" oraz przez zakład przeznaczony do likwidacji (koszty najmu) nie budzi wątpliwości – są to bowiem koszty pozastrefowe. Wątpliwości natomiast rodzi konieczność wyodrębnienia organizacyjnego działu administracyjnego zlokalizowanego poza terenem Strefy, a także alokacja kosztów powstałych w związku z działalnością tego działu.

W związku z powyższym, zadano następujące pytania.

1. Czy na Spółce ciąży obowiązek wydzielenia organizacyjnego działu administracyjnego zlokalizowanego poza terenem Strefy, a tym samym konieczność zastosowania art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w zakresie metodologii cen transferowych w stosunkach pomiędzy zakładem strefowym Spółki a tym działem...
2. Czy zgodnie z zapisami ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przy braku możliwości ustalenia kosztów uzyskania przychodów przypadających na poszczególne źródła przychodów, koszty te powinno się ustalać w takim stosunku w jakim pozostają przychody z tych źródeł w ogólnej kwocie przychodów...

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie pierwsze, natomiast w zakresie pytania drugiego sprawa zostanie rozpoznana odrębnym pismem.

W zakresie pytania pierwszego Spółka wskazała, iż w jej ocenie działalność działu administracyjnego znajdującego się poza terenem Strefy nie powoduje konieczności wyodrębnienia organizacyjnego. Zgodnie z treścią § 5 ust. 3 Rozporządzenia z dnia 9 września 1997 r. w sprawie ustanowienia Strefy Ekonomicznej (dalej: Rozporządzenie) zwolnienia z podatku dochodowego przysługują wyłącznie z tytułu działalności prowadzonej na terenie strefy. "W przypadku prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej również poza obszarem strefy działalność prowadzona na terenie strefy musi być wydzielona organizacyjnie, a wielkość zwolnienia określa się w oparciu o dane jednostki organizacyjnej prowadzącej działalność wyłącznie na terenie strefy."

W związku z faktem, iż przepisy regulujące działalność strefową nie zawierają definicji pojęcia "działalność gospodarcza", należy w tym zakresie odnieść się do regulacji zawartych w ustawie o swobodzie działalności gospodarczej z dnia 2 lipca 2004 r. (j. t. Dz. U. z 2007 r. Nr 155, poz. 1095 ze zm.). Zgodnie z treścią art. 2 powołanej ustawy "działalnością gospodarczą jest zarobkowa działalność wytwórcza, budowlana, usługowa, poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kapalin ze złóż, a także działalność zawodowa, wykonywana w sposób zorganizowany i ciągły". Z przedstawionej definicji wynikają następujące przesłanki uznania danej działalności za działalność gospodarczą:

• rodzaj działalności: wytwórcza, handlowa, budowlana, usługowa, poszukiwanie, rozpoznawanie i wydobywanie kopalin ze złóż, a także działalność zawodowa;
• zarobkowy charakter działalności;
• zorganizowany i ciągły sposób wykonywania działalności.

Mając na uwadze powyższe, wszystkie wskazane wyżej przesłanki muszą zostać spełnione łącznie, aby dane czynności realizowane poza terenem Strefy mogły być uznane za działalność gospodarczą.

Jak podkreślono w przedstawionym stanie faktycznym, podstawowym zadaniem działu administracyjnego jest podejmowanie czynności dystrybucyjnych, marketingowych, logistycznych oraz innych czynności o charakterze administracyjnym w zakresie działalności prowadzonej przez Spółkę (strefowej i pozastrefowej). Tym samym, działalność przedmiotowego działu nie stanowi odrębnej działalności gospodarczej o charakterze zarobkowym, ale stanowi jedynie działalność pomocniczą dla podstawowej (strefowej i pozastrefowej) działalności Spółki.

Zgodnie z pkt 6 sekcji II lit. C załącznika do rozporządzenia Rady (EWG) Nr 696/93 w sprawie jednostek statystycznych do celów obserwacji i analizy systemu produkcyjnego we Wspólnocie (Dz.U. UE.L. 93.76.1 z późn. zm., dalej: Załącznik do rozporządzenia) działalność pomocnicza w ramach danej jednostki prowadzona jest w celu umożliwienia lub ułatwienia produkcji określonych towarów i usług prze daną jednostkę na rzecz stron trzecich. Produkty działalności pomocniczej nie są jako takie dostarczane stronom trzecim. Zgodnie z treścią pkt 1 sekcji IV lit. B załącznika do rozporządzenia za działalność pomocniczą uznaje się taką działalność, która spełnia wszystkie następujące warunki:

1. służy tylko jednostce, do której się odnosi, innymi słowy wytworzone towary lub usługi nie mogą być sprzedawane w obrocie;
2. porównywalna działalność na podobną skalę realizowana jest w podobnych jednostkach produkcyjnych;
3. wytwarza usługi lub, wyjątkowo, dobra nietrwałe, które nie wchodzą w skład produktu końcowego jednostki (np. drobne narzędzia lub rusztowania);
4. wpływa na koszty bieżące samej jednostki, tzn. nie powoduje tworzenia środków trwałych brutto.

Biorąc pod uwagę przedstawiony stan faktyczny, należy podkreślić, iż dział administracyjny Spółki spełnia wszystkie wskazane powyższe przesłanki:

• jego funkcjonowanie służy wyłącznie Spółce w zakresie prowadzonej przez nią działalności gospodarczej strefowej i pozastrefowej);
• podmioty gospodarcze prowadzące działalność gospodarczą w zakresie produkcji określonych wyrobów bądź świadczenia usług standardowo posiadają działy realizujące wewnętrznie świadczenia porównywalne do czynności podejmowanych przez dział administracyjny Spółki;
• w wyniku działalności przedmiotowego działu nie są wytwarzane jakiekolwiek dobra czy usługi wchodzące w skład produktu końcowego Spółki;
• funkcjonowanie działu administracyjnego wpływa bezpośrednio na koszty bieżące Spółki.

Spółka pragnie wskazać, iż w świetle pkt 3 sekcji IV lit. B Załącznika do rozporządzenia, "ponieważ procesy produkcyjne zwykle nie mogą istnieć bez wsparcia określonej liczby rodzajów działalności pomocniczej, te rodzaje działalności pomocniczej nie powinny być wydzielane w obrębie jednostki, nawet jeżeli są prowadzone przez odrębną osobę prawną lub w odrębnym miejscu i nawet gdy prowadzona jest dla nich odrębna rachunkowość"

Należy zaznaczyć, iż czynności podejmowane w ramach funkcjonowania działu administracyjnego bezpośrednio wpływają na przychody uzyskiwane przez Spółkę w ramach prowadzonej przez nią działalności zasadniczej. W szczególności przedmiotowy dział nie generuje odrębnych przychodów niezwiązanych z podstawowym przedmiotem działalności Spółki. W związku z powyższym, w opinii Spółki "działalność zarobkowa" nie może odnosić się do działalności działu administracyjnego, ponieważ jedynym beneficjentem z tytułu czynności podejmowanych w związku z funkcjonowaniem tego działu jest Spółka. Dział administracyjny stanowi jedynie "narzędzie", dzięki któremu m.in. marka produktów Spółki jest rozpowszechniana na rynku, produkty są dostarczane do ostatecznych odbiorców.

Jednocześnie Spółka wskazuje, iż w jej ocenie koszty wygenerowane przez dział administracyjny stanowią koszty uzyskania przychodów, zgodnie z treścią art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j. t. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.). Przepis ten stanowi bowiem, iż "kosztami uzyskania przychodów są, koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów". Charakter działalności działu administracyjnego, tj. podejmowanie czynności dystrybucyjnych, marketingowych, logistycznych itp., niewątpliwie przyczynia się do generowania przychodów w ramach podstawowej działalności prowadzonej przez Spółkę.

Należy wskazać, iż stanowisko Spółki w powyższym zakresie zostało potwierdzone w licznych interpretacjach organów skarbowych przykładowo w piśmie z dnia 9 sierpnia 2006 r. stwierdzono, iż "(…) działalności biura w którym znajdują się: dział marketingu, reklamy, pozyskiwania zamówień oraz dział informacji technicznej, nie stanowi odrębnej działalności gospodarczej; prowadzonej poza strefą, a jedynie jest działalnością pomocniczą w stosunku do prowadzonej w strefie. (…) W ocenie Naczelnika Urzędu Skarbowego, jeżeli czynności wykonywane poza terenem strefy są bezpośrednio związane z przedmiotem działalności określonej w Zezwoleniu, nie ma obowiązku wydzielenia organizacyjnego".

Analogicznie w piśmie Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 22 stycznia 2008 r. (sygn. ILPB3/423-180/07-2/ŁM) wskazano, iż "(…) Spółka działalność gospodarczą będzie prowadzić wyłącznie na terenie strefy w ramach otrzymanego zezwolenia, a jedynie Biuro konstrukcyjne będzie poza obszarem strefy. Prace badawczo-rozwojowe niewątpliwie związane będą z działalnością gospodarczą prowadzoną na terenie strefy i co do zasady generować będą koszty uznawane dla celów podatkowych za koszt uzyskania przychodu (z wyłączeniem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych). Tak więc koszty funkcjonowania Biura Konstrukcyjnego poniesione w celu produkcji wyrobów (objętych zezwoleniem) na terenie strefy należy uznać za koszty dotyczące przychodów osiąganych z działalności prowadzonej na terenie strefy. Zatem będą one kosztem uzyskania przychodów z działalności na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, z której dochody są wolne od podatku dochodowego na podstawie art. 17 ust. 1 pkt 34 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych".

Biorąc pod uwagę powyższe, Spółka wnosi o potwierdzenie, iż funkcjonowanie działu administracyjnego, którego działalność ma jedynie charakter pomocniczy w stosunku do podstawowej działalności Spółki, nie powoduje obowiązku wyodrębnienia organizacyjnego działalności strefowej. Tym samym, zdaniem Spółki nie istnieje konieczność prowadzenia rozliczeń pomiędzy jednostką prowadzącą działalność na terenie Strefy a działem pomocniczym zlokalizowanym poza jej obszarem zgodnie z zasadami określonymi w art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a koszty funkcjonowania tego działu (w części, w której dotyczy działalności objętej Zezwoleniem) stanowią koszty działalności strefowej Spółki i odpowiednio pomniejszają dochody z działalności zwolnionej z opodatkowania.

Reasumując Spółka wnosi o potwierdzenie, iż funkcjonowanie działu administracyjnego zlokalizowanego poza obszarem Strefy, ale podejmującego czynności o charakterze pomocniczym w stosunku do podstawowej działalności Spółki nie wymaga wyodrębnienia organizacyjnego, a w związku z tym zastosowania przepisów art. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Dodatkowo w uzupełnieniu wniosku z dnia 31 lipca 2009 r. (data wpływu 3 sierpnia 2009 r.) Spółka wskazała m.in., iż zadaniami administracyjnymi w Spółce zarówno w odniesieniu do zakładu znajdującego się na terenie specjalnej strefy ekonomicznej, jak i zakładów zlokalizowanych poza tym terenem, zajmuje się wyłącznie dział administracyjny usytuowany poza terenem strefy.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Złożenie przez Wnioskodawcę fałszywego oświadczenia, że elementy stanu faktycznego objęte wnioskiem o wydanie interpretacji w dniu złożenia wniosku nie są przedmiotem toczącego się postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, postępowania kontrolnego organu kontroli skarbowej oraz że w tym zakresie sprawa nie została rozstrzygnięta co do jej istoty w decyzji lub postanowieniu organu podatkowego lub organu kontroli skarbowej – powoduje, iż niniejsza interpretacja indywidualna nie wywołuje skutków prawnych (art. 14b § 4 ustawy – Ordynacja podatkowa).

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy, ul. Jana Kazimierza 5, 85-035 Bydgoszcz, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu; ul. Św. Jakuba 20; 87-100 Toruń.

Referencje