Istota interpretacji:

1.Czy w wyniku wniesienia przez Spółkę wkładu niepieniężnego do SKA w zamian za akcje/udziały SKA po stronie Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych?

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Spółka Akcyjnarozważa stworzenie wraz z inną spółką kapitałową spółki komandytowo-akcyjnej lub spółki komandytowej. W związku z objęciem akcji/udziałów w SKA Spółka wniesie wkład niepieniężny w postaci środków trwałych (w tym nieruchomości) lub wartości niematerialnych i prawnych lub pozostałych aktywów (w tym aktywów finansowych).

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1. Czy w wyniku wniesienia przez Spółkę wkładu niepieniężnego do SKA w zamian za akcje/udziały SKA po stronie Spółki powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych...
2. Jak należy ustalić koszt uzyskania przychodu Spółki z tytułu zbycia przez SKA wkładu niepieniężnego wniesionego przez Spółkę do SKA w zamian za akcje/udziały SKA...
   
   

Przedmiot niniejszej interpretacji indywidualnej stanowi odpowiedź na pytanie nr 1. W przedmiocie pytania nr 2 wydana zostanie odrębna interpretacja indywidualna.

Zdaniem Wnioskodawcy (ad. nr 1):

Zdaniem Spółki, w wyniku wniesienia przez Spółkę wkładu niepieniężnego do SKA w zamian za akcje/udziały SKA po stronie Spółki nie powstanie przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W opisanym stanie faktycznym i prawnym brak jest w ocenie Spółki elementu w postaci otrzymania przysporzenia, skutkującego koniecznością rozpoznania przychodu podlegającego opodatkowaniu.

W szczególności, w przedstawionym powyżej stanie faktycznym nie będzie miał zastosowania przepis art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 106 z 1993 r., poz. 482 z późn. zm. ; dalej: ustawa o PDOP), zgodnie z którym, przychodem, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

W myśl art. 4 § 1 pkt 2 ustawy z 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) (zwanej dalej: "KSH"), pod pojęciem spółki kapitałowej należy rozumieć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością i spółkę akcyjną. Natomiast stosownie do art. 4 § 1 pkt 1 KSH, użyte w ustawie określenie spółka osobowa oznacza spółkę jawną, spółkę partnerską, spółkę komandytową i spółkę komandytowo-akcyjną.

Należy zauważyć, iż zgodnie z powyższym zarówno spółka komandytowo-akcyjna jak i spółka komandytowa nie jest spółką kapitałową a zatem potwierdzenie znajduje stanowisko Spółki w zakresie art. 12 ust 1 pkt 7 ustawy o PDOP.

Prawidłowość takiego stanowiska potwierdza również wykładnia celowościowa art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP. Obecne brzmienie tego przepisu zostało wprowadzone na mocy ustawy z dnia 27 lipca 2002 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2002 r. Nr 141, poz. 1179), kiedy to po wyrazie "spółce" dodano wyraz "kapitałowej". Z uzasadnienia do rządowego projektu powyższej ustawy (druk nr 411 z dnia 17 kwietnia 2002 r.) wynika, że zmiana art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o PDOP polegała na "wprowadzeniu zapisu, że skutki podatkowe związane z wnoszeniem aportów dotyczą objętych akcji (udziałów) w spółce kapitałowej".

Ponadto, jak wyjaśniono w uzasadnieniu do ustawy: "udział w kapitale zakładowym spółek kapitałowych jest wartościowo ujętą kategorią ekonomiczną, stanowiącą cząstkę kapitału zakładowego i będącą odpowiednikiem nominalnej wartości wkładu pieniężnego i niepieniężnego. Udział kapitałowy w spółkach osobowych nie został natomiast zdefiniowany w przepisach kodeksu spółek handlowych. W spółce osobowej nie występuje kategoria wartości nominalnej udziału, bowiem inaczej funkcjonuje ten kapitał".

W związku z powyższym, należy uznać, iż ustawodawca celowo wyłączył z dyspozycji art. 12 ust. 1 pkt. 7 ustawy o PDOP spółki osobowe, a wobec braku innych uregulowań w tym zakresie należy przyjąć, iż wniesienie przez Spółkę wkładu niepieniężnego do SKA w zamian za akcje/udziały SKA nie powoduje po stronie Spółki powstania przychodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Powyższe stanowisko potwierdzają również min. następujące interpretacje indywidualne przepisów prawa podatkowego wydane w imieniu Ministra Finansów:

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Referencje