W przedmiotowym wniosku zostały przedstawione następujące zdarzenia przyszłe.

Spółka została utworzona w drugiej połowie roku kalendarzowego. Pierwszy rok podatkowy Spółki rozpoczął się 13 listopada 2006r. a zakończy się 31 grudnia 2007r.

W 2007 roku kapitał zakładowy Spółki zostanie podwyższony, przy czym podwyższenie kapitału zakładowego zostanie pokryte w drodze wkładu niepieniężnego (aportu) w postaci przedsiębiorstw wniesionych przez inne spółki ("Przedsiębiorstwa"). Każde wnoszone Przedsiębiorstwo stanowi zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej w rozumieniu art. 551 Kodeksu Cywilnego (KC). W szczególności, skład wnoszonych Przedsiębiorstw wchodzą wszystkie przenaszalne składniki majątkowe takie jak:

1. środki trwałe (w tym grunty/prawo użytkowania wieczystego oraz budynki wraz z wyposażeniem),
2. inne rzeczowe składniki majątkowe (w tym produkcja w toku oraz środki w budowie),
3. prawa oraz zobowiązania wynikające z umów (w tym handlowe i kredytowe),
4. księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gospodarczej,
5. inne składniki przedsiębiorstw w rozumieniu art. 551KC należące do spółek wnoszących aport.
   
   

Nominalna wartość udziałów wydanych przez Spółkę w zamian za każde z Przedsiębiorstw będzie równa lub wyższa od wartości rynkowej składników majątkowych wchodzących w skład wnoszonego Przedsiębiorstwa (wartość firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych będzie dodatnia). Po wniesieniu Przedsiębiorstw aportem do Spółki, Spółka będzie kontynuowała prowadzoną dotychczas przez spółki wnoszące aport działalność gospodarczą w zakresie prowadzenia Przedsiębiorstw.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie (oznaczone nr 2):

Czy w przedmiotowym stanie faktycznym wartość początkową środków trwałych otrzymanych w wyniku aportu (w tym gruntów/ prawa użytkowania wieczystego oraz budynków) należy wykazać w wartości ustalonej przez Spółkę na dzień aportu, nie wyższej niż wartość rynkowa?

W ocenie Spółki, zgodnie z przepisami podatkowymi:

1. Zgodnie z art. 2 ustawy z dnia 16 listopada 2006 roku nowelizującej ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych , "podatnicy, których rok podatkowy rozpoczął się przed dniem 1 stycznia 2007 roku i kończy się po tym dniu, stosują do przyjętego przez siebie roku podatkowego ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych, w brzmieniu obowiązującym do dnia 31 grudnia 2006roku".
2. Zgodnie z art.16g ust.1 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wersji obowiązującej do 31 grudnia 2006 roku, "za wartość początkową środków trwałych, z uwzględnieniem ust. 2-14, uważa się (...) w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego do spółki kapitałowej (...) - ustaloną przez podatnika na dzień wniesienia wkładu lub udziału wartość poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej".
3. Zgodnie z art. 16g ust.10 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w wersji obowiązującej do dnia 31 grudnia 2006r., "w razie nabycia w drodze kupna, przejęcia do odpłatnego korzystania lub wniesiona w postaci wkładu niepieniężnego, przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi summa ich wartości rynkowej w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy".
   
   

Zdaniem Spółki, zgodnie z oczywistą literalną i logiczną wykładnią powyżej cytowanych przepisów (art. 2 ustawy Nowelizującej ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z art. 16g ust.10 pkt 1 tej ustawy w wersji obowiązującej do dnia 31 grudnia 2006 roku), wartość początkowa środków trwałych otrzymanych w wyniku aportu (w tym gruntów/prawa użytkowania wieczystego oraz budynków) należy wykazać w wartości ustalonej przez Spółkę na dzień aportu, nie wyższej jednak niż wartość rynkowa.

Na potwierdzenie swojego stanowiska Spółka przytacza interpretacje prawa podatkowego wydane na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowego od osób prawnych w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2006r. W szczególności:

• postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa-Praga z dnia 8 grudnia 2006 roku (sygnatura: 1434/PP/423-24A/06/MZ), zgodnie z którym każdy składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa "ZCP" (lub przedsiębiorstwa) powinien zostać "(...) wyceniony w wartości rynkowej, a łączna wartość początkowa nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych będzie nie wyższa niż suma wartości wszystkich składników ZCP wniesionych aportem do spółki :; oraz "(...) za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i uważa się w razie nabycia w postaci wkładu niepieniężnego (aportu) wniesionego do spółki kapitałowej - ustaloną przez podatnika na dzień wniesienia wkładu lub udziału wartość poszczególnych składników trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych nie wyższą jednak od ich wartości rynkowej(...)".
• postanowienie Naczelnika Urzędu Skarbowego Warszawa-Praga z dnia 28 grudnia 2006 roku (sygnatura: 1434/PP/423-24B/06/MZ), zgodnie z którym każdy składnik zorganizowanej części przedsiębiorstwa powinien "(...) zostać wyceniony w jego wartości rynkowej(...)".
• postanowienie Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 28 lutego 2005 roku ( sygnatura: 1472/ROP{1/423-13-16/05/IW), zgodnie z którym " w razie wniesienia w postaci wkładu niepieniężnego zorganizowanej części przedsiębiorstwa, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi: suma ich wartości rynkowej - w przypadku gdy występuje dodatnia wartość firmy(...)".
  
  

W świetle stanu prawnego obowiązującego do 31.12.2006r. stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Z przedstawionego we wniosku opisu zdarzenia przyszłego wynika, że zdarzenia gospodarcze mające miejsce do dnia 31.12.2007r. rozpatrywane będą na podstawie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych z dnia 15.02.1992r. (t. j. Dz. U. z 2000r., Nr 54, poz. 654 ze zm.) w brzmieniu obowiązującym do 31.12.2006r. Wnioskodawca zmierza do podwyższenia kapitału poprzez wniesienie wkładów niepieniężnych (aportów) w postaci przedsiębiorstw przez inne spółki. Określono, że wystąpi dodatnia wartość firmy. Wówczas ustalanie wartości początkowej aportów, których składniki spełniają wymogi art. 551 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeksu Cywilnego (Dz. U. z 1964r. Nr 16, poz.93 ze zm.), dokonać należy przy zastosowaniu art. 16g ust. 10 pkt 1, art. 16g pkt 12 oraz art. 14 powołanej ustawy.

Zgodnie z art. 16g ust.10 pkt 1, w razie (...) wniesienia w postaci wkładu niepieniężnego, przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych stanowi suma ich wartości rynkowej w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, ustalonej zgodnie z ust. 2.

Zgodnie z art. 16g pkt 12 tejże ustawy, przy ustalaniu wartości początkowej poszczególnych środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, zgodnie z ust. 1 pkt 3 i 4 oraz ust. 2,10 i 11 stosuje się odpowiednio art. 14.

Art.14 stanowi, iż przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej. Wartość rynkową, o której mowa powyżej, rzeczy lub praw majątkowych określa się na podstawie cen rynkowych stosowanych w obrocie rzeczami lub prawami tego samego rodzaju i gatunku, z uwzględnieniem w szczególności ich stanu i stopnia zużycia oraz czasu i miejsca odpłatnego zbycia.

W konsekwencji, wartość początkową środków trwałych otrzymanych w wyniku aportu (w tym gruntów/prawa użytkowania wieczystego oraz budynków) należy wykazać w wartości ustalonej przez Spółkę na dzień aportu, nie wyższej jednak niż ich wartość rynkowa.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego do dnia 31.12.2006r.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izby Skarbowej w Warszawie - Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.