Istota interpretacji:

Czy wartość nominalna udziałów objętych przez Spółkę w zamian za wniesiony aportem Oddział nie będzie w momencie dokonania aportu stanowić przychodu Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy?

• zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• podatkowych skutków wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci Oddziału.
  
  

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny oraz opis zdarzenia przyszłego.

Sp. z o.o. (dalej: Spółka lub Wnioskodawca) wchodzi w skład grupy kapitałowej (dalej: Grupa), która zajmuje się produkcją oraz sprzedażą hurtową i detaliczną produktów wyposażenia wnętrz, w szczególności: płytek ceramicznych, gresów, ceramiki sanitarnej oraz artykułów okołoceramicznych.

Spółka jest właścicielem praw ochronnych do znaków towarowych, w szczególności do znaku "X" (dalej: Znaki towarowe), które są wykorzystywane w działalności gospodarczej Spółki. Znaki towarowe zostały nabyte przez Spółkę. Ze znaków towarowych korzystają w szczególności spółki wchodzące w skład Grupy, tj. C. S.A., z którą została zawarta umowa licencji, a także inne spółki i wybrani dystrybutorzy produktów Grupy, z którymi C. S.A. zawarła umowy sublicencji. Taki sposób działania oraz wykorzystywania znaków towarowych dodatkowo wpływa na poziom sprzedaży produktów Spółki. Opłata z tytułu korzystania ze Znaków towarowych została uregulowana w umowie licencyjnej. Z tytułu opłat licencyjnych Wnioskodawca wystawia faktury.

Z uwagi na wysoką rozpoznawalność, a w efekcie rosnące znaczenie gospodarcze Znaków towarowych, konieczność ich ochrony, a także stale zwiększającą się liczbę Znaków towarowych będących własnością Spółki, Spółka wyodrębniła wewnątrz własnej struktury Oddział (w rozumieniu przepisów o swobodzie działalności gospodarczej), którego zadaniem jest bieżące zarządzanie i administrowanie Znakami towarowymi (dalej: Oddział). Oddział został zgłoszony do rejestracji w KRS, zgodnie z obowiązującymi przepisami.

Oddział został wyposażony w niezbędne środki trwałe, zaś jego funkcjonowaniem zajmuje się oddelegowany personel. Ponadto, Oddział prowadzi nadzór nad sposobem wykorzystywania Znaków towarowych przez spółki wchodzące w skład Grupy, zajmuje się pobieraniem opłat licencyjnych za Znaki towarowe, rejestrowaniem nowych Znaków towarowych i odnawianiem ochrony istniejących.

Wszelkie należności, jak również zobowiązania związane z administrowaniem Znakami towarowymi są przyporządkowane od strony finansowej do Oddziału. Oddział posiada również odrębne konta księgowe swoich rozliczeń, które wchodzą w skład łącznego sprawozdania finansowego Spółki.

W związku z wewnętrzną reorganizacją Grupy oraz rozszerzeniem działalności poza dotychczasowy zakres terytorialny, Wnioskodawca rozważa przeniesienie całego Oddziału do oddzielnej spółki kapitałowej (polskiej, ewentualnie zagranicznej) w formie aportu, za który otrzyma udziały w tej spółce. W szczególności do nowej Spółki zostaną przeniesione:

• prawo do komercyjnego wykorzystywania znaków towarowych,
• majątek trwały Oddziału,
• personel (po dokonaniu aportu sprawami związanymi z działalnością dotychczasowego Oddziału zajmował się będzie ten sam personel),
• należności i zobowiązania wynikające z działalności Oddziału (w tym w szczególności należności związane z gospodarczym wykorzystaniem Znaków towarowych na podstawie umów z partnerami),
• uzgodnienia z partnerami dotyczące gospodarczego wykorzystania Znaków towarowych i wysokości opłat z tego tytułu,
• prawo do korzystania z nieruchomości (na podstawie umowy najmu lokalu biurowego zawartej z Y. S.A.).
  
  

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1. Czy Oddział utworzony przez Spółkę, wyodrębniony zgodnie z przepisami o swobodzie działalności gospodarczej (pełniący wyżej opisane funkcje) może zostać uznany za zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 z późn. zm.)...
2. Czy wartość nominalna udziałów objętych przez Spółkę w zamian za wniesiony aportem Oddział nie będzie w momencie dokonania aportu stanowić przychodu Spółki w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy...
   
   

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź w zakresie pytania nr 2.

Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 1 został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną nr ILPB3/423-903/10-3/EK wydaną w dniu 01 lutego 2011 r.

Zdaniem Wnioskodawcy, mając na uwadze konkluzje wynikające ze stanowiska Spółki przedstawionego w zakresie pytania pierwszego; biorąc pod uwagę wyodrębnienie organizacyjne oraz funkcjonalne Oddziału, a także składniki podlegające wyodrębnieniu – Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Ten fakt należy wziąć pod uwagę przy stosowaniu art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, zgodnie z którym przychodem jest nominalna wartość udziałów w spółce kapitałowej objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. A zatem, w związku z planowanym przeniesieniem oddziału do innej spółki kapitałowej, nominalna wartość udziałów tej spółki otrzymanych w zamian za wniesiony aport na moment jego dokonania nie będzie stanowić przychodu Spółki. Dodatkowo należy zauważyć, że oznacza to także, iż w przypadku ewentualnego przyszłego zbycia otrzymanych w ten sposób udziałów, koszt uzyskania przychodu określony będzie zgodnie z art. 15 ust. 1k pkt 2 (tj. w oparciu o wartość zorganizowanej części przedsiębiorstwa – tu: Oddział – z dnia aportu).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1 - 3 stosuje się odpowiednio.

Natomiast, stosownie do treści art. 12 ust. 1b ww. ustawy, przychód określony w ust. 1 pkt 7 powstaje w dniu:

1. zarejestrowania spółki kapitałowej albo
2. wpisu do rejestru podwyższenia kapitału zakładowego spółki kapitałowej, albo
3. wydania dokumentów akcji, jeżeli objęcie akcji związane jest z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego.
   
   

Jednym z warunków powstania spółek kapitałowych i spółdzielni jest wniesienie wkładów na pokrycie udziałów (akcji). Wkłady te mogą być wnoszone zarówno w formie gotówkowej (pieniężnej), jak i niepieniężnej.

Źródłem powstania przychodu opisanego w przedmiotowym przepisie, powstającego po stronie udziałowca / akcjonariusza (podmiotu wnoszącego aport), jest objęcie udziałów (akcji), wkładów w zamian za wkłady niepieniężne (aporty), z wyłączeniem przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części.

Z przestawionego opisu sprawy wynika, iż w związku z wewnętrzną reorganizacją Grupy oraz rozszerzeniem działalności poza dotychczasowy zakres terytorialny, Wnioskodawca rozważa przeniesienie całego Oddziału do oddzielnej spółki kapitałowej (polskiej, ewentualnie zagranicznej) w formie aportu, za który otrzyma udziały w tej spółce.

W interpretacji indywidualnej z dnia 01 lutego 2011 r. nr ILPB3/423-903/10-3/EK dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie zorganizowanej części przedsiębiorstwa tut. Organ zgodził się ze stanowiskiem Wnioskodawcy, iż zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań, przeznaczony do realizacji określonych zadań gospodarczych (administrowanie komercyjnym wykorzystaniem znaków towarowych oraz bieżące rozliczanie opłat z tego tytułu) spełnia definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle powyższego, w przedmiotowej sprawie, tj. w przypadku objęcia udziałów w spółce kapitałowej w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, przychód podatkowy po stronie Spółki (podmiotu wnoszącego aport) nie powstanie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Łodzi, ul. Piotrkowska 135, 90-434 Łódź po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Referencje