Istota interpretacji:

Czy w opisanym stanie faktycznym przekazanie przez Spółkę jej jedynemu wspólnikowi majątku likwidacyjnego spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka jest jednoosobową spółką z ograniczoną odpowiedzialnością. Jedyny wspólnik Spółki, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Polsce, rozważa Jej rozwiązanie, zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2000 r. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Spółka szacuje, iż po zaspokojeniu i zabezpieczeniu wszystkich wierzycieli pozostanie w Spółce niespieniężony majątek, który zostanie następnie przekazany Jej jedynemu wspólnikowi. Po zakończeniu postępowania likwidacyjnego jedyny wspólnik Spółki obejmie nie tylko niespieniężony majątek rzeczowy likwidowanej spółki, ale także stanie się stroną umów handlowych zawartych przez Spółkę z Jej kontrahentami.

W efekcie, w posiadaniu jedynego wspólnika znajdzie się całe przedsiębiorstwo Spółki w rozumieniu art. 55 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964 r. Nr 16, poz. 93 ze zm.), stanowiące zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy w opisanym stanie faktycznym przekazanie przez Spółkę Jej jedynemu wspólnikowi majątku likwidacyjnego spowoduje powstanie po stronie Spółki przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, rozwiązanie i przejęcie Jego majątku przez jedynego wspólnika nie spowoduje powstania po stronie Spółki przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, wspólnikom spółek kapitałowych przysługuje w toku procesu likwidacyjnego roszczenie wobec spółki kapitałowej co do tzw. kwoty likwidacyjnej, a więc majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli spółki. W praktyce, oznacza to podział majątku pozostałego w spółce pomiędzy wspólników w proporcji do posiadanych przez nich udziałów w spółce (jeśli umowa spółki nie stanowi inaczej). Roszczenie wspólników o wypłatę odpowiedniej części należnej z tytułu podziału majątku powstaje po upływie sześciu miesięcy od daty ostatniego ogłoszenia likwidatorów o rozpoczęciu likwidacji oraz po ustaleniu masy majątkowej przeznaczonej do podziału pomiędzy wspólników. Przekazanie wspólnikom spółki majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli jest obowiązkiem nakładanym na spółkę kapitałową bezpośrednio przepisami Kodeksu spółek handlowych. Po stronie spółki kapitałowej brak jest możliwości innego działania, a w konsekwencji, jeśli w spółce w likwidacji, po zaspokojeniu (lub zabezpieczeniu) wierzycieli pozostał jakikolwiek majątek, powinien on zostać podzielony pomiędzy wspólników.

Mając powyższe na uwadze, nie ulega wątpliwości, iż wskutek likwidacji spółka kapitałowa rozporządza posiadanym przez siebie majątkiem i dochodzi do przeniesienia prawa własności tego majątku ze spółki kapitałowej na wspólników tej spółki. W związku z takim przeniesieniem, po stronie wspólników spółki powstaje przychód do opodatkowania w wysokości wartości majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej. W przypadku wspólnika będącego osobą fizyczną, zastosowanie znajdzie przepis art. 24 ust. 5 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2000 r., Nr 14, poz. 176 ze zm.), natomiast w przypadku wspólnika będącego osobą prawną, przepis art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.). W związku z takim przeniesieniem, nie powstanie natomiast przychód po stronie Spółki. Przepis art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych zawiera przykładowy, otwarty katalog przychodów na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Katalog ten nie obejmuje sytuacji przekazania majątku likwidowanej spółki jej wspólnikom. Charakteryzując zbiór zawarty w art. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Spółka stwierdza, iż przychodem są różnego rodzaju przysporzenia majątkowe. Zdaniem Spółki, przekazanie majątku likwidacyjnego nie powoduje powstania po stronie Spółki jakiegokolwiek przysporzenia. Spółka dokonując przekazania odpowiedniej części majątku w toku likwidacji nie otrzymuje w zamian żadnego świadczenia. Mimo, że przekazanie majątku Spółki stanowi przeniesienie prawa własności, jak również jest czynnością rozporządzającą, to jednak, zdaniem Spółki, nie powinien być on utożsamiany z czynnością podlegającą opodatkowaniu na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych jako odpłatne zbycie.

Spółka wskazuje ponadto, że zaprezentowane wyżej stanowisko potwierdzają również organy podatkowe. Przykładowo Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w indywidualnej interpretacji podatkowej z dnia 14 kwietnia 2009 r., sygn. IPPB3/423-82/09-2/ER oraz Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w indywidualnej interpretacji podatkowej z dnia 31 marca 2009 r., sygnatura: IBPBI/2/423-275/09/AP. W obu przypadkach Dyrektorzy Izb Skarbowych potwierdzili stanowisko wnioskodawców, że przekazanie wspólnikom majątku likwidacyjnego nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki likwidowanej.

Identyczne stanowisko zajął również Naczelnik Pierwszego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w postanowieniu w sprawie interpretacji prawa podatkowego z dnia 11 grudnia 2006 r., sygn. 1471/DPD2/423-135/06/MB. W postanowieniu czytamy, że "w związku z podjętą uchwałą o likwidacji Spółki, następuje przekazanie jej majątku jedynemu wspólnikowi, któremu nie odpowiada jakiekolwiek przysporzenie po stronie likwidowanego podmiotu. W związku z powyższym w likwidowanej Spółce nie powstanie przychód podatkowy, a w konsekwencji nie wystąpi obowiązek podatkowy po jej stronie. Natomiast obowiązek podatkowy powstaje po stronie wspólników, a Spółka jako płatnik obowiązana jest pobrać od przychodów wspólników zryczałtowany podatek dochodowy według zasad określonych w art. 22 ust. 1 i art. 26, z uwzględnieniem art. 12 ust. 4 pkt 3 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych".

Reasumując, zdaniem Spółki, rozwiązanie i przejęcie Jej majątku przez jedynego wspólnika nie spowoduje powstania po stronie Spółki przychodu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

W odniesieniu do powołanych przez Spółkę interpretacji stwierdzić należy, że zapadły one w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Referencje