Istota interpretacji:

Czy środki przelewane na koniec każdego dnia roboczego w ramach usługi cash poolingu, dokonywane w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda na rachunku uczestników do zera, są dla Uczestników struktury neutralne podatkowo, tj. nie stanowią dla Uczestników struktury przychodów / kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych?

• powstania przychodów i kosztów uzyskania przychodów związanych z przelewami środków na koniec każdego dnia roboczego w ramach usługi cash poolingu, dokonywanych w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda na rachunku uczestników do zera,

• kwalifikacji do kosztów uzyskania przychodów wynagrodzenia (prowizji) z tytułu świadczenia przez Bank oraz Agenta usługi cash poolingu,

• obowiązku sporządzenia dokumentacji cen transferowych z tytułu uczestnictwa w strukturze cash poolingu.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka wraz z innymi podmiotami z grupy zamierza zawrzeć z polskim bankiem (dalej jako: "Bank") umowę o zarządzanie płynnością finansową, tzw. umowę cash poolingu (dalej jako: "Umowa"). Usługa świadczona będzie przez Bank (dalej jako: "cash pooling", "CP" lub "Usługa") na rzecz grupy podmiotów powiązanych (dalej jako: "Grupa"), posiadających w Banku bieżące rachunki bankowe, na których występować mogą salda dodatnie stanowiące wierzytelności Uczestników wobec Banku albo salda ujemne stanowiące długi Uczestników wobec Banku.

Celem Usługi ma być zwiększenie efektywności zarządzania środkami finansowymi podmiotów z Grupy poprzez optymalne wykorzystanie nadwyżek środków pieniężnych oraz zminimalizowanie kosztów finansowania działalności gospodarczej podmiotów uczestniczących w umowie cash poolingu.

Usługa cash poolingu, w której ma zamiar uczestniczyć Spółka, oparta jest na następujących założeniach:

1. W strukturze będą brały udział podmioty krajowe (dalej jako: "Uczestnicy krajowi"), Uczestnik z siedzibą w Niemczech (dalej jako: "Uczestnik zagraniczny") oraz Agent z siedzibą w Niemczech (łącznie jako: "Uczestnicy").
2. Pomiędzy Agentem i Uczestnikami nie występują powiązania kapitałowe typu "matka – córka", "siostra – siostra".
3. Uczestnicy będą posiadać w Banku rachunki bieżące (dalej jako: "Rachunki"), na których występować mogą salda dodatnie stanowiące wierzytelności Uczestników wobec Banku albo salda ujemne stanowiące długi Uczestników wobec Banku. Rachunki bankowe Uczestników będą prowadzone w PLN.
4. Agent obok rachunku bankowego (dalej jako: "Rachunek Główny Agenta"), będzie posiadać w Banku również rachunek techniczny (dalej jako: "Rachunek Pomocniczy Agenta"), przeznaczony tylko i wyłącznie do bilansowania sald występujących na rachunkach bankowych Uczestników, tj. na Rachunku pomocniczym nie będą realizowane żadne inne transakcje, niż te wynikające z realizowanej usługi.
5. Oferowana Uczestnikom usługa polegać będzie na bilansowaniu (zerowaniu) sald na rachunkach bankowych poszczególnych Uczestników z wykorzystaniem Rachunku Pomocniczego Agenta. Bilansowanie sald na rachunkach bankowych Uczestników dokonywane na koniec każdego dnia roboczego będzie przebiegać w następujący sposób:
   1. Bank ustali saldo netto dla Grupy.
   2. W przypadku, gdy saldo netto Grupy będzie:
      1. ujemne – Bank, w imieniu i na rzecz Agenta, dokona przelewu środków pieniężnych stanowiących wartość salda z Rachunku Głównego Agenta na Rachunek Pomocniczy Agenta;
      2. dodatnie – Bank, w imieniu i na rzecz Agenta, dokona przelewu środków pieniężnych stanowiących wartość salda z Rachunku Pomocniczego Agenta na Rachunek Główny Agenta.
   3. Bank, w imieniu i na rzecz Agenta, dokona przelewu środków pieniężnych z Rachunku Pomocniczego Agenta na swoją rzecz, dokonując w ten sposób spłaty przez Agenta wierzytelności Banku wobec Uczestników posiadających salda ujemne. w konsekwencji, Agent wstąpi w prawa zaspokojonego wierzyciela (Banku) z tytułu wierzytelności Banku przysługujących względem Uczestników ujemnych.
   4. Bank, w imieniu i na rzecz Uczestników posiadających salda dodatnie na rachunkach bankowych, dokona przelewu środków pieniężnych z ich rachunków na swoją rzecz, dokonując w ten sposób spłaty wierzytelności Banku wobec Agenta. w konsekwencji, Uczestnicy ci wstąpią w prawa zaspokojonego wierzyciela (Banku) z tytułu wierzytelności Banku przysługujących względem Agenta.
   5. Subrogacja dokonywana będzie wyłącznie na linii Agent – Uczestnik, Uczestnik – Agent, w tym sensie, że Agent będzie wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Uczestnika, albo Uczestnik będzie wstępował w prawa Banku z tytułu wierzytelności Banku wobec Agenta.
   6. Po dokonaniu powyższych czynności, salda na rachunkach wszystkich Uczestników, bez uwzględniania Rachunku Głównego Agenta będą równe zeru.
   7. Wszelkie nadwyżki środków pieniężnych bądź debet będą ostatecznie widoczne na Rachunku Głównym Agenta, na koniec każdego dnia roboczego.
6. Zgodnie z założeniami struktury CP, na koniec każdego roku, w chwili wyłączenia Uczestnika innego niż Agent ze struktury lub w chwili rozwiązania Umowy Agent i Uczestnicy dokonają rozliczenia struktury. Podstawą dokonywanych rozliczeń będą kwoty netto.
7. W ramach funkcjonowania struktury, może wystąpić sytuacja, iż u Wnioskodawcy przez kilka lat funkcjonowania struktury będzie występować wyłącznie saldo dodatnie na Rachunku.
8. Równocześnie, w ramach funkcjonowania struktury, może wystąpić sytuacja, iż u Wnioskodawcy przez kilka lat funkcjonowania struktury będzie występować wyłącznie saldo ujemne na Rachunku.
9. Z tytułu świadczenia usługi CP, Bankowi będzie przysługiwało wynagrodzenie w postaci prowizji miesięcznej od każdego Uczestnika, w tym Agenta.

W celu prawidłowego ujęcia skutków podatkowych dla Uczestników struktury cash poolingu niezbędne jest, w ocenie Wnioskodawcy, wskazanie na fakt, iż każdy z Uczestników struktury CP uczestniczy ponadto w funkcjonującej w ramach całej Grupy strukturze Cross Border Intragroup Cashpooling (dalej jako: "CBIC"). Obie te struktury są bowiem ze sobą silnie powiązane.

W strukturze CBIC funkcję Agenta pełni ten sam podmiot z siedzibą w Niemczech. Podmiot ten tworzy bank wewnętrzny (dalej jako: "Inhouse Bank"). Inhouse Bank stanowi bank wirtualny, w ramach którego dokonywane są międzynarodowe płatności zobowiązań wszystkich spółek należących do Grupy do podmiotów trzecich, jak również wzajemne rozliczenia pomiędzy spółkami z Grupy.

Środki pieniężne z Rachunku Głównego struktury cash poolingu przelewane są na rachunek Agenta działający w ramach banku wewnętrznego (dalej jako: "Rachunek Agenta IHB"). Każdy z Uczestników cash poolingu posiada w ramach Inhouse Banku tzw. konta wewnętrzne (dalej jako: "Rachunki Uczestników IHB"), na których odzwierciedlane są wszelkie wierzytelności i zobowiązania pomiędzy Uczestnikami oraz Agentem, jak również Uczestnikami a innymi podmiotami z grupy. Całkowite saldo na Rachunkach Uczestników IHB odzwierciedla wierzytelność / zobowiązanie Agenta wobec Uczestników. Dzienne saldo występujące na Rachunkach Uczestników IHB stanowi podstawę kalkulacji odsetek należnych Uczestnikom / Agentowi.

Agentowi za świadczone usługi w ramach struktury CBIC oraz za zarządzanie płatnościami wewnątrz Grupy wypłacane jest wynagrodzenie, tj. prowizja miesięczna oraz prowizja za dokonanie międzynarodowych transferów pieniężnych. Agent obciąża Uczestników wynagrodzeniem poprzez Rachunki Uczestników IHB.

W związku z powyższym zadano następujące pytania w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

1. Czy środki przelewane na koniec każdego dnia roboczego w ramach usługi cash poolingu, dokonywane w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda na rachunku uczestników do zera, są dla Uczestników struktury neutralne podatkowo, tj. nie stanowią dla Uczestników struktury przychodów / kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych...
2. Czy w świetle ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowych od osób prawnych, ponoszone przez Spółkę wynagrodzenie (prowizja) z tytułu świadczenia przez Bank oraz Agenta usług zarządzania wspólną płynnością finansową powiązanych podmiotów, odpowiednio w ramach struktury CP oraz w ramach struktury CBIC, stanowi koszt podatkowy inny niż bezpośredni...
3. Czy Spółka z tytułu uczestnictwa w strukturze CP zobowiązana jest do sporządzenia dokumentacji cen transferowych, o której mowa w art. 9a ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowych od osób prawnych...

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pozostałych pytań został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w dniu 10 marca 2010 r.: nr ILPB3/423-1173/09-3/MM, ILPB3/423-1173/09-4/MM.

Zdaniem Wnioskodawcy, transfery dokonywane przez Bank w celu zarządzania płynnością finansową nie stanowią dla Uczestników przychodów / kosztów podatkowych. Otóż dokonywane transfery nie mają charakteru samodzielnych transakcji, lecz są wykonywane w celu wykonania usługi świadczonej przez Bank. Zatem, dokonywane transfery nie mają celu samego w sobie, ale służą wykonaniu usługi świadczonej przez Bank.

Ponadto wskazać należy, iż transfery realizowane na koniec każdego dnia roboczego w ramach usługi CP, dokonywane w celu wyrównania do zera ujemnego lub dodatniego salda na rachunku Uczestników nie mają charakteru definitywnego przysporzenia, jak również nie stanowią definitywnego kosztu.

Brak definitywnego charakteru przelewów wynika z faktu wzajemnego przenikania struktury CP oraz struktury CBIC. Jak wskazane zostało w stanie faktycznym, środki pieniężne z Rachunku Głównego Agenta przelewane są na Rachunek Agenta IHB. Niemniej jednak w praktyce wszelkie środki Uczestników widnieją na Rachunkach Uczestników IHB. w ramach struktury CBIC, Agent tworzy wewnętrzny bank (inhouse bank), w którym dokonuje na rzecz Uczestników struktury międzynarodowych płatności zobowiązań spółek z Grupy do podmiotów trzecich, jak również prowadzi wzajemne rozliczenia pomiędzy spółkami z Grupy. w wyniku tych rozliczeń dochodzi do licznych potrąceń i kompensat należności przysługujących Spółce wobec Agenta i odwrotnie, tj. Agentowi wobec Spółki. Po dokonywaniu powyższych rozliczeń może wystąpić zarówno sytuacja, w której saldo na Rachunku Uczestnika IHB będzie dodatnie (co oznacza, iż nadwyżka zostanie na Rachunku Głównym Agenta), jak również sytuacja, iż środki na Rachunku Uczestnika IHB nie będą wystarczające do tego, aby pokryć wszelkie zobowiązania i wówczas zobowiązania te pokrywa ze swoich środków Agent.

Mając więc na uwadze wzajemne powiązania pomiędzy transferami dokonywanymi w ramach struktury CP oraz w ramach struktury CBIC, gdzie dochodzi do rozliczeń wierzytelności / należności Uczestników, nie można stwierdzić, iż w przypadku transferu środków pieniężnych z Rachunku Uczestnika na Rachunek Główny Agenta (w przypadku przelania nadwyżki środków pieniężnych) wartość tego przelewu nie została Uczestnikowi w żaden sposób zwrócona, tj. ma charakter definitywny. z drugiej strony, nie można również stwierdzić, iż transfer na Rachunek Uczestnika (w przypadku wyrównania salda ujemnego przez Agenta) i powstanie należności Agenta wobec Uczestnika w ramach struktury CP, nie zostanie rozliczone w ramach licznych potrąceń dokonywanych w strukturze CBIC.

Biorąc pod uwagą powyższe, jak również fakt, iż zgodnie z zasadami prawa podatkowego tylko definitywne przysporzenie po stronie podatnika lub też definitywny koszt (np. w postaci otrzymywanych lub zapłaconych odsetek) może stanowić przychód / koszt podatkowy, uznać należy, iż transfery środków pieniężnych pomiędzy Rachunkiem Uczestników a Rachunkiem Głównym Agenta są neutralne podatkowo.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. u. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe (…).

Do przychodów, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 cytowanej ustawy, nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Z kolei zgodnie z art. 15 ust. 1 ww. ustawy, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (…).

Kosztami uzyskania przychodu są więc wszelkie racjonalnie i gospodarczo uzasadnione wydatki związane z działalnością gospodarczą, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Aby wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów, należy zatem ocenić jego związek z prowadzoną działalnością gospodarczą oraz możliwość osiągnięcia przychodu.

Z zastrzeżenia art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że są wydatki, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą. Katalog takich wydatków zawarty został w art. 16 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

Art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a) ww. ustawy stanowi, iż, nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na spłatę pożyczek (kredytów) z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (…).

Reasumując powyższe, należy stwierdzić, iż środki przelewane na koniec każdego dnia roboczego w ramach usługi cash poolingu, dokonywane w celu wyrównania ujemnego lub dodatniego salda na rachunku uczestników do zera, są dla Spółki jako Uczestnika struktury neutralne podatkowo, tj. nie stanowią dla Niej przychodów / kosztów uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Jednocześnie nadmienia się, iż wniosek Spółki dotyczący:

• podatku od towarów i usług w zakresie zwolnienia od podatku usług nabywanych w ramach umowy cash pooling został rozpatrzony odrębną interpretacją wydaną w dniu 19 lutego 2010 r. nr ILPP2/443-1740/09-2/MN,

• podatku od czynności cywilnoprawnych w zakresie opodatkowania umowy cash poolingu zostanie rozpatrzony odrębną interpretacją.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. u. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Referencje