Istota interpretacji:

Czy czynność podniesienia kapitału zakładowego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w postaci wniesienia przedsiębiorstwa, prowadzonego przez osobę fizyczną, w formie wkładu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje powstanie przychodu podatkowego dla tej Spółki?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (j. t. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 12 października 2009 r. (data wpływu 13 października 2009 r.) w sprawie udzielenia pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego – uzupełnionym w dniu 18 grudnia 2009 r. – dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie wystąpienia przychodu w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego –jest prawidłowe.

W dniu 13 października 2009 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego – uzupełniony w dniu 18 grudnia 2009 r. – dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie wystąpienia przychodu w związku z podwyższeniem kapitału zakładowego.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe.

Fabryka Sp. z o.o. powstała w lipcu 2007 r. Przedmiotem działalności Spółki jest produkcja różnego rodzaju przekładni zębatych. W celu uruchomienia produkcji Spółka planuje zwiększenie kapitału zakładowego w formie wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa, prowadzonego przez pana Janusza S. pod nazwą S. Fabryka. Przedsiębiorstwo istnieje od 1982 r. i specjalizuje się w produkcji przekładni do maszyn rolniczych. Cykl produkcyjny rozpoczyna się zasadniczo od wykonania projektu przekładni lub opracowania projektu dostarczonego przez klienta. Przedsiębiorstwo wykorzystuje w tym celu własne biuro konstrukcyjne. Kolejnym etapem jest zamówienie i weryfikacja odpowiednich parametrów stali używanej do produkcji kół zębatych.

Proces ten odbywa się w laboratoriach przedsiębiorstwa, wyposażonych między innymi w spektrometr optyczny i maszynę pomiarową 3D. Następnie wykonywane są poszczególne elementy przekładni na obrabiarkach specjalistycznych. Park maszynowy składa się z ok. 120 obrabiarek. Niektóre z elementów przekładni poddawane są obróbce cieplno-termicznej we własnej hartowni. Kolejnym etapem produkcji jest montaż i próby ruchowe przekładni, oraz malowanie przekładni zgodnie z wymaganiami klienta, w stanowiącej majątek przedsiębiorstwa zautomatyzowanej linii malarskiej. Ostatnim elementem produkcji jest kontrola jakościowa wyrobów i wysyłka do klienta. Zadanie to realizuje dział spedycji przedsiębiorstwa, wyposażony w odpowiednie środki transportu.

Produkcja realizowana jest w obiektach przedsiębiorstwa zlokalizowanych w B. Składają się na nie hale produkcyjne, magazynowe, budynki biurowe oraz inne budynki pomocnicze i utwardzone place.

Ponadto przedsiębiorstwo posiada specjalistyczne oprogramowanie wykorzystywane w produkcji oraz obsłudze firmy, wieloletnie doświadczenie w produkcji specjalistycznych przekładni kątowych (know-how), rozpoznawalny na rynku znak towarowy oraz stałą klientelę.

Część maszyn i urządzeń, stanowiących składniki majątku przedsiębiorstwa, używana jest na podstawie umowy leasingu. Maszyny te i urządzenia, za zgodą firm leasingowych, zostaną w ramach wkładu przedsiębiorstwa przeniesione na podmiot, do którego wkład zostanie wniesiony.

Przedsiębiorstwo stanowić będzie organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniony zespół składników majątkowych (maszyny, urządzenia, narzędzia, materiały do produkcji, produkcja w toku, wyroby) oraz niemajątkowych (oprogramowanie, know-how, znak towarowy, prawa autorskie, atesty itp.), które nadają się do realizacji określonego celu gospodarczego, w tym wypadku produkcji przekładni. Elementem składowym przedsiębiorstwa będzie w szczególności prawo do nieruchomości, w których prowadzona jest działalność. Tak wyodrębniony zespół składników uzupełniony zostanie o związane z tym przedsiębiorstwem zobowiązania należności dla dostawców, zobowiązania bankowe, leasingowe oraz wierzytelności z nimi związane.

W związku z powyższym, zadano następujące pytania.

1. Czy czynność podniesienia kapitału zakładowego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w postaci wniesienia przedsiębiorstwa, prowadzonego przez osobę fizyczną (opisanego w stanie faktycznym zdarzenia przyszłego), w formie wkładu do Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powoduje powstanie przychodu podatkowego dla tej Spółki...
2. Czy w przypadku powstania nadwyżki wartości wnoszonego wkładu niepieniężnego ponad wartość wydanych udziałów, przekazanej na kapitał zapasowy spółki podwyższającej kapitał zapasowy Spółki wydanych udziałów, przekazanej na kapitał zapasowy spółki podwyższającej kapitał, nadwyżka (czyli tzw. agio) powoduje powstanie przychodu podatkowego dla tej Spółki...

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie pierwsze w zakresie pytania drugiego sprawa zostanie rozstrzygnięta odrębnym pismem.

W odniesieniu do pytania pierwszego Wnioskodawca wskazał, iż w myśl przepisu art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j. t. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) do przychodów nie zalicza się przychodów otrzymanych na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego albo funduszu założycielskiego, albo funduszu statutowego w banku państwowym. Jak stwierdza przepis art. 152 ustawy z dnia 15 września 2000 roku – Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.), kapitał zakładowy spółki dzieli się na udziały o równej albo nierównej wartości nominalnej. Natomiast na podstawie art. 158 § 1 ww. ustawy przyjęto, że jeżeli wkładem do spółki w celu pokrycia udziału ma być w całości albo w części wkład niepieniężny (aport), umowa spółki powinna szczegółowo określać przedmiot tego wkładu oraz osobę wspólnika wnoszącego aport, jak również liczbę i wartość nominalną objętych w zamian udziałów.

Zatem utworzenie lub podwyższenie kapitału zakładowego może odbyć się w postaci pieniężnej lub w postaci wkładu niepieniężnego. Obydwie formy tworzenia kapitału zakładowego w spółkach kapitałowych zostały objęte przepisem art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych i wobec powyższego wkład niepieniężny (aport) wspólnika do spółki na pokrycie objętych udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym nie będzie traktowany jako przychód po stronie Spółki i nie ma ona obowiązku zapłaty podatku dochodowego od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku, Al. Zwycięstwa 16/17, 80-219 Gdańsk, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu; ul. Św. Jakuba 20; 87-100 Toruń