Istota interpretacji:

Czy wniesienie przez Wnioskodawcę do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zakładu Energetycznego będzie skutkowało powstaniem przychodu u Wnioskodawcy w wysokości nominalnej wartości udziałów? (część pytania oznaczonego we wniosku Nr 1)

Wniosek nie spełniał wymogów formalnych, dlatego też pismem z dnia 05 sierpnia 2010 r. znak: IBPBI/2/423-711/10/SD wezwano do ich uzupełnienia. Uzupełnienia wniosku dokonano w dniu 13 sierpnia 2010 r.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Wnioskodawca posiada wyodrębniony w strukturze organizacyjnej Zakład Energetyczny. Zakład Energetyczny stanowi zorganizowaną masę składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do wypełniania następujących zadań:

• wytwarzania, przesyłu i dystrybucji ciepła,
• dystrybucji i obrotu energią elektryczną,
• dystrybucji i obrotu paliwami gazowymi,
• wytwarzania, przesyłu i dystrybucji acetylenu,
• przesyłu i dystrybucji tlenu,
• przesyłu sprężonego powietrza,
• przesyłu i dystrybucji wody pitnej i przemysłowej,
• eksploatacji sieci i urządzeń kanalizacyjnych,
• eksploatacji sieci i urządzeń teletechnicznych.
  
  

Wnioskodawca planuje wnieść Zakład Energetyczny jako zorganizowaną część przedsiębiorstwa tytułem wkładu niepieniężnego do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej Spółka).

Wnioskodawca będzie jedynym wspólnikiem Spółki i w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmie 100% udziałów w kapitale zakładowym Spółki.

W ramach wniesienia tytułem wkładu Zakładu Energetycznego na Spółkę przeniesione zostaną następujące składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Zakładu Energetycznego:

1. prawo użytkowania wieczystego gruntu oraz prawo własności posadowionych na gruncie budynków i budowli:
   • budynek usługowy,
   • kotłownie,
   • hala kompresorowni,
   • budynek usługowy przy kompresorowni,
   • budynek magazynu butli,
   • budynek acetylenowni,
   • podstacja gazu,
   • budynek centrali telefonicznej,
   • budynek stacji GPZ,
   • podstacje elektroenergetyczne,
   • pompownia olejów,
   • odstojnik komory ociekowej,
   • osadnik,
   • skład węgla,
   • bunkier przemysłowy,
2. urządzenia służące do wytwarzania:
   • ciepła,
   • acetylenu,
3. urządzenia służące do doprowadzania i odprowadzania:
   • ciepła do centralnego ogrzewania,
   • ciepła technologicznego,
   • energii elektrycznej,
   • gazu ziemnego wysokometanowego,
   • acetylenu,
   • sprężonego powietrza,
   • wody pitnej,
   • wody przemysłowej,
   • kanalizacji bytowo-gospodarczej,
   • kanalizacji deszczowo-przemysłowej,wraz z ustanowieniem służebności przesyłu.
4. urządzenia służące do świadczenia usług telekomunikacyjnych wraz z ustanowieniem służebności przesyłu,
5. zapasy:
   • miału węglowego,
   • karbidu,
   • ciekłego tlenu,
6. należności wynikające z umów handlowych dotyczących:
   • sprzedaży ciepła,
   • sprzedaży energii elektrycznej oraz świadczeń usług dystrybucyjnych,
   • sprzedaży gazu ziemnego oraz świadczenia usług dystrybucyjnych,
   • sprzedaży gazów technicznych,
   • dostawy wody pitnej, przemysłowej oraz odprowadzania ścieków sanitarnych i deszczowo-przemysłowych,
   • świadczenia usług telekomunikacyjnych,
7. zobowiązania z tytułu dostaw:
   • energii elektrycznej oraz usług dystrybucyjnych,
   • gazu ziemnego oraz usług dystrybucyjnych,
   • wody pitnej,
   • ciekłego tlenu,
   • miału węglowego,
   • karbidu,
   • usług telekomunikacyjnych.
   
   
   

Ponadto wnioskodawca przeniesie na Spółkę:

1. prawa i obowiązki wynikające z umów z odbiorcami usług jak również z kluczowymi dostawcami mediów,
2. tajemnicę przedsiębiorstwa, w szczególności zbiory danych osobowych pracowników, kontrahentów, zbiory danych statystyczno-ekonomicznych dotyczących struktury kosztów, wyników, rentowności działalności ZE,
3. uprawnienia do emisji dwutlenku węgla na lata 2008-2012 dla Wspólnotowego Systemu Handlu uprawnieniami do emisji,
4. pracowników Zakładu Energetycznego na podstawie przepisu art. 231Kodeksu pracy.
   
   

Zakład Energetyczny jest wyodrębniony w obecnej strukturze wnioskodawcy na płaszczyźnie:

• organizacyjnej; Zakład Energetyczny jest wyodrębnioną w sposób faktyczny działalnością operacyjną Wnioskodawcy, do której można przyporządkować poszczególne składniki majątkowe (środki trwałe i obrotowe, wartości niematerialne i prawne),
• finansowej; na podstawie prowadzonej przez Wnioskodawcę ewidencji rachunkowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów bezpośrednich oraz należności i zobowiązań do działalności Zakładu Energetycznego, przez co możliwe jest określenie wyniku finansowego osiągniętego przez Zakład Energetyczny,
• funkcjonalnej; Zakład Energetyczny jest wyodrębniony dla celów działalności energetycznej, elektroenergetycznej i telekomunikacyjnej.
  
  

Zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Zakładu Energetycznego jako wkład do Spółki zostanie wyceniona według wartości rynkowej.

Wnioskodawca, po wniesieniu Zakładu Energetycznego do Spółki zaprzestanie prowadzenia działalności w zakresie objętym działalnością Zakładu Energetycznego.

Spółka będzie kontynuować działalność Zakładu Energetycznego jako swoją podstawową działalność.

W związku z powyższym zadano m.in. następujące pytanie:

Czy wniesienie przez Wnioskodawcę do Spółki wkładu niepieniężnego w postaci składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zakładu Energetycznego będzie skutkowało powstaniem przychodu u Wnioskodawcy w wysokości nominalnej wartości udziałów... (część pytania oznaczonego we wniosku Nr 1)

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 12 ust. pkt 7 ustawy o pdop, przychodem osoby prawnej jest nominalna wartość udziałów w spółce kapitałowej, objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część. Wówczas przychód powstaje w dniu zarejestrowania spółki kapitałowej (art. 12 ust. 1b ustawy o pdop). W przypadku objęcia w spółce udziałów w zamian za wkład niepieniężny w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa, moment powstania przychodu podatkowego jest odroczony do czasu zbycia udziałów objętych w ten sposób (art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy o pdop).

Tym samym u Wnioskodawcy nie powstanie przychód do opodatkowania w wyniku wniesienia do Spółki Zakładu Energetycznego jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Przychód ten powstanie dopiero w momencie zbycia udziałów jako różnica pomiędzy ceną sprzedaży, a kosztem uzyskania przychodu w wysokości wartości zorganizowanej części przedsiębiorstwa wynikającej z ksiąg przedsiębiorstwa, określonej na dzień objęcia tych udziałów, nie wyższej jednak niż wartość nominalna udziałów z dnia ich objęcia (art. 15 ust. 1k pkt 2 ustawy).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

W interpretacji indywidualnej z dnia 10 sierpnia 2010 r. IBPBI/2/423-991/10/SD Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach, działając w imieniu Ministra Finansów stwierdził, iż w przedstawionym zdarzeniu przyszłym, wniesienie przez Wnioskodawcę wkładu niepieniężnego w postaci składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zakładu Energetycznego do Spółki z .o.o., będzie stanowić zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. nr 54, poz. 654 ze zm., dalej "ustawa o pdop").

Zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 7 ustawy o pdop, przychodem jest w szczególności nominalna wartość udziałów (akcji) w spółce kapitałowej albo wkładów w spółdzielni objętych w zamian za wkład niepieniężny w innej postaci niż przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część; przepisy art. 14 ust. 1-3 stosuje się odpowiednio.

Z literalnego brzmienia cytowanego przepisu wynika, iż w przypadku wniesienia do spółki kapitałowej wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, po stronie udziałowca (wnoszący wkład) nie powstaje przychód do opodatkowania. Oznacza to, iż wartość nominalna udziałów w spółce kapitałowej, objętych w zamian za wkład niepieniężny w ww. postaci nie generuje przychodu na dzień objęcia tych udziałów.

W świetle powyższych przepisów należy uznać, iż wniesienie przez Wnioskodawcę do Spółki z o.o. wkładu niepieniężnego w postaci składników materialnych i niematerialnych wchodzących w skład Zakładu Energetycznego nie spowoduje powstania przychodu podatkowego. Przychód powstanie dopiero w momencie zbycia przez wnoszącego udziałów, objętych za taki wkład.

Reasumując, stanowisko Wnioskodawcy należy uznać za prawidłowe.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Nadmienia się, iż w sprawie będącej przedmiotem pytania oznaczonego we wniosku Nr 1 w zakresie ustalenia, czy zespół składników materialnych i niematerialnych wniesionych do spółki z o.o. stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa oraz pytania oznaczonego we wniosku Nr 2 wydano odrębne rozstrzygnięcia.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.

Referencje