Istota interpretacji:

Czy przychody z tytułu udziału Spółki w Spółce Osobowej (w tym wynagrodzenie z tytułu korzystania przez Spółkę ze znaku towarowego wniesionego aportem) i koszty uzyskania przychodów z tytułu udziału Spółki w Spółce Osobowej (w tym odpisy amortyzacyjne od wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji wniesionych aportem przez Spółkę do Spółki Osobowej) alokowane proporcjonalnie do udziału Spółki w zysku Spółki Osobowej łączą się z innymi przychodami i kosztami uzyskania przychodów Spółki?

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

M S.A. (dalej: "Spółka") jest spółką należącą do grupy kapitałowej M (dalej: "Grupa"). W chwili obecnej grupa kapitałowa M rozważa przeprowadzenie restrukturyzacji zakładającej utworzenie podmiotu (spółki celowej), którego zadaniem będzie zarządzanie prawami własności intelektualnej należącymi do Grupy.

W związku z planowaną restrukturyzacją grupy kapitałowej, Spółka rozważa przeniesienie wszelkich praw związanych z posiadanym przez Spółkę znakiem towarowym do spółki osobowej (dalej: "Spółka Osobowa"). Jednym z podstawowych przedmiotów działalności utworzonej Spółki Osobowej będzie wykorzystywanie znaku/-ów towarowego/-ych w działalności gospodarczej poprzez oddawanie znaku/-ów towarowego/-ych do odpłatnego korzystania na rzecz spółek z Grupy. Powyższy transfer prawa majątkowego zostanie przeprowadzony poprzez wniesienie wspomnianego prawa do znaku towarowego do Spółki Osobowej w formie wkładu niepieniężnego. Znak towarowy będący przedmiotem wkładu stanowi własność Spółki. Przedmiotem wkładu niepieniężnego będzie zatem znak towarowy zarejestrowany przez Urząd Patentowy, na który zgodnie z art. 121 ustawy z dnia 30 czerwca 2000 r. prawo własności przemysłowej (tj. Dz. U z 2003 r nr 119 poz. 1117 ze zm.; dalej: "Prawo własności przemysłowej") przysługują Spółce prawa ochronne. Po przeniesieniu powyższego prawa do znaku towarowego do Spółki Osobowej, zostanie ono zaklasyfikowane jako wartość niematerialna i prawna oraz niezwłocznie (w miesiącu wniesienia wkładu do Spółki Osobowej) wprowadzone do ewidencji wartości niematerialnych i prawnych Spółki Osobowej. Po przeniesieniu przez Spółkę prawa do znaku towarowego, planowane jest zawarcie (na okres dłuższy niż 1 rok) między Spółką a Spółką Osobową umowy licencyjnej na korzystanie przez Spółkę ze znaku towarowego za wynagrodzeniem.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1. Czy wniesienie przez Spółkę prawa do znaku towarowego tytułem wkładu niepieniężnego do Spółki Osobowej będzie skutkowało powstaniem dla Spółki przychodu podatkowego...
2. W jaki sposób należy ustalić wartość początkową prawa do zarejestrowanego znaku towarowego nabytego przez Spółkę Osobową będącą podstawą do naliczania odpisów amortyzacyjnych...
3. Czy w odniesieniu do zarejestrowanego znaku towarowego nabytego przez Spółkę Osobową, Spółka będzie uprawniona do rozpoznania kosztów wynikających z naliczenia odpisów amortyzacyjnych od tego znaku towarowego począwszy od miesiąca następującego po miesiącu, w którym prawo do znaku towarowego zostanie wprowadzone do ewidencji wartości niematerialnych i prawnych Spółki Osobowej (tj. od miesiąca następującego po miesiącu wniesienia wkładu do Spółki Osobowej)...
4. Czy przychody z tytułu udziału Spółki w Spółce Osobowej (w tym wynagrodzenie z tytułu korzystania przez Spółkę ze znaku towarowego wniesionego aportem) i koszty uzyskania przychodów z tytułu udziału Spółki w Spółce Osobowej (w tym odpisy amortyzacyjne od wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji wniesionych aportem przez Spółkę do Spółki Osobowej) alokowane proporcjonalnie do udziału Spółki w zysku Spółki Osobowej łączą się z innymi przychodami i kosztami uzyskania przychodów Spółki...
5. Czy Spółka ma prawo rozpoznawać ponoszone wydatki z tytułu korzystania przez Spółkę ze znaku towarowego stanowiącego własność Spółki Osobowej jako koszty uzyskania przychodu...
   
   

Przedmiot niniejszej interpretacji indywidualnej stanowi odpowiedź na pytanie nr 4. W przedmiocie pytań nr 1 - 3 oraz 5 wydane zostaną odrębne interpretacje indywidualne.

Zdaniem Wnioskodawcy (ad. nr 4):

Do każdego wspólnika Spółki Osobowej, w tym również Spółki, należy alokować w proporcji do udziału w zysku Spółki Osobowej odpowiednią część:

• przychodów uzyskiwanych przez Spółkę Osobową, w tym również część przychodów obejmujących wynagrodzenie otrzymywane przez Spółkę Osobową od Spółki z tytułu korzystania ze znaku towarowego wniesionego aportem przez Spółkę do Spółki Osobowej, oraz

• kosztów uzyskania przychodów, w tym również część odpisów amortyzacyjnych od wartości niematerialnych i prawnych obejmujących m.in. wartości niematerialne i prawne wniesione przez Spółkę aportem do Spółki Osobowej.
  
  

Zgodnie z ogólną zasadą wynikającą z art. 5 ust. 1 Ustawy o CIT, spółka osobowa jest neutralną (transparentną) strukturą w odniesieniu do podatków dochodowych.

Artykuł 5 ust. 1 Ustawy o CIT stanowi bowiem, że "przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, z zastrzeżeniem art. 1 ust. 3, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy i praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego udziału. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że udziały wspólników w przychodach są równe".

Biorąc pod uwagę powyższą regulację przedstawioną w art. 5 Ustawy o CIT, neutralność (transparentność) podatkowa spółki osobowej oznacza, iż przychody osiągane w ramach spółki osobowej opodatkowane są podatkiem dochodowym wyłącznie na poziomie jej wspólników. Powyższa zasada ma ponadto odpowiednie zastosowanie również w zakresie ustalania kosztów uzyskania przychodów. Zgodnie bowiem z art. 5 ust. 2 Ustawy o CIT, "zasady wyrażone w ust. 1stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku".

Zasady wykładni systemowej nakazują przy tym przyjąć, że podział przychodów i kosztów uzyskania przychodów między wspólników spółki osobowej powinien być dokonany w takiej proporcji, w jakiej poszczególni wspólnicy partycypują w zyskach tej spółki (nie zaś w oparciu o inne wartości np. proporcję udziału w stratach, wartości wkładów, ewentualnie i sumy komandytowe itp.).

Prawidłowość takiego podejścia potwierdza szereg wydanych interpretacji prawa podatkowego oraz stanowisko Departamentu Podatków Dochodowych Ministerstwa Finansów, wyrażone w piśmie pt. "Podział zysku w spółce komandytowej", opublikowanym w Biuletynie Skarbowym, nr 3/2007 (str. 19). Wskazano w nim wyraźnie, iż "zasady wykładni systemowej nakazują (...) przyjąć, że podział przychodów i kosztów między wspólnikami spółki komandytowej (zarówno będącymi osobami prawnymi, jak i fizycznymi) powinien być dokonany jednolicie, w takiej proporcji, w jakiej poszczególni wspólnicy partycypują w zyskach tej spółki." Zasady zawarte w powyższym piśmie, choć zostały przedstawione w kontekście rozliczeń spółki komandytowej, znajdują również zastosowanie do pozostałych spółek osobowych, tj. spółki jawnej, spółki komandytowo-akcyjnej oraz spółki partnerskiej.

Prawidłowość powyższego podejścia została w pełni zaakceptowana również przez organy podatkowe.

Jako dodatkowy argument przemawiający za trafnością powyższego stanowiska, Spółka podnosi również brzmienie art. 8 ust. 1 Ustawy o PIT, stanowiącego odpowiednik art. 5 ust. 1 Ustawy o CIT na gruncie podatku dochodowego od osób fizycznych. Artykuł 8 ust. 1 Ustawy o PIT wprost stanowi bowiem, że przychody i koszty z tytułu udziału w zyskach spółek nieposiadających osobowości prawnej u każdego podatnika podatku dochodowego od osób fizycznych ustala się "proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku". Zdaniem Spółki, odmienne traktowanie wspólników będących podatnikami podatku dochodowego od osób prawnych oraz będących podatnikami podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie alokacji pomiędzy nich przychodów oraz kosztów uzyskania przychodów osiąganych w ramach spółki osobowej nie znajdowałoby żadnego racjonalnego uzasadnienia (byłoby sprzeczne z wolą racjonalnego ustawodawcy) i prowadziłoby do problemów z ustaleniem prawidłowej alokacji przychodów oraz kosztów w przypadku spółek, których udziałowcami są zarówno osoby fizyczne jak i osoby prawne.

Przykładowo można więc wskazać na pismo Dyrektora Izby Skarbowej w Bydgoszczy, który w wydanej przez siebie interpretacji indywidualnej z dnia 27 sierpnia 2008r., (sygn. ITPB1/415-372/08/HD) stwierdził, iż: "ponieważ spółka komandytowa jest osobową spółką prawa handlowego i tym samym nie posiada osobowości prawnej, z punktu widzenia prawa podatkowego podatnikami są poszczególni wspólnicy tej spółki". Ponadto "(..) prawidłowym będzie określenie dla Pana, jako wspólnika spółki komandytowej, przychodów z udziału w tej spółce oraz odpowiednio rozliczanie kosztów uzyskania przychodów, wydatków niestanowiących kosztów uzyskania przychodów i strat oraz ulg — proporcjonalnie do Pana udziału w zysku spółki ustalonego w umowie spółki komandytowej".

Biorąc pod uwagę powyższe: (i) przychody osiągane w ramach Spółki Osobowej (w tym przychody z tytułu działalności gospodarczej prowadzonej przez Spółkę Osobową z wykorzystaniem znaków towarowych) oraz (ii) koszty uzyskania przychodów generowane w ramach Spółki Osobowej (w tym odpisy amortyzacyjne od wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji wniesionych przez Spółkę aportem do Spółki Osobowej), alokowane do Spółki proporcjonalnie do jej udziału w zysku Spółce Osobowej - łączą się z innymi przychodami i kosztami uzyskania przychodów wykazywanymi przez Spółkę, w celu ustalenia dochodu Spółki, podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Referencje