|
Chcesz odszukać potrzebne Ci informacje z zakresu stosowania prawa podatkowego
szybciej, wygodniej i pewniej, bez reklam?
|
||||||||||
| Słowa kluczowe: definicja, działalność gospodarcza, majątek, należność, oddział, prowadzenie działalności gospodarczej, składnik majątkowy, wierzytelność, wykonanie (wykonywanie), zadania, zobowiązanie, zorganizowana część przedsiębiorstwa | |
| Data: 2010-06-25 | |
![]() Istota interpretacji:Czy opisane we wniosku zespoły składników majątkowych (materialnych i niematerialnych) przyporządkowane wyodrębnionym w ramach Spółki jednostkom organizacyjnym (oddział w X zajmujący się rozwojem i nadzorem nad obszarem krajowej działalności bankowej i powiązanej oraz centrala w Y dedykowana do działalności ubezpieczeniowej i zagranicznej) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?
W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego. Wnioskodawca jest notowaną na Giełdzie Papierów Wartościowych spółką holdingową tworzącą grupę finansową inwestującą w spółki funkcjonujące w sektorze finansowym, zarówno w Polsce, jak i na rynkach zagranicznych. Spółka, zgodnie z przyjętą strategią, realizuje inwestycje w następujące obszary biznesowe:
Obecnie działalność Spółki jest prowadzona w dwóch biurach zlokalizowanych we x(siedziba statutowa) oraz x (oddział zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym, jako oddział spółki w rozumieniu art. 5 pkt 4 ustawy o swobodzie działalności gospodarczej, samodzielnie sporządzający bilans). Koncentracja na trzech podstawowych obszarach wymagała dostosowania struktury Spółki do efektywnego wspierania spółek zależnych Wnioskodawcy oraz ich właściwego nadzoru. Spółka szczególną uwagę i nadzór poświęca szeroko pojętej krajowej działalności bankowej i powiązanej, stanowiącej największą inwestycję, istotnie wpływającą na wyniki Spółki (np. d powstały z połączenia y i j, u, k, l). Strategia Spółki zakłada dalszy dynamiczny rozwój tego obszaru działalności poprzez wzrost organiczny oraz ewentualne akwizycje nowych aktywów bankowych. W ramach wsparcia rozwoju i bliższego nadzoru tego zakresu działalności (a zarazem głównego aktywa) Spółka wydzieliła oddział, do którego dedykowała zasoby w x, w miejscu, gdzie mieści się siedziba y. W efekcie, obecnie biuro y jest odpowiedzialne za wyszukiwanie oraz nadzór nad inwestycjami w sektorze ubezpieczeniowym oraz na zagranicznych rynkach, podczas gdy oddział x nadzoruje i rozwija działalność bankową i powiązaną w Polsce. Konsekwentnie, za nadzór i rozwój w ramach poszczególnych obszarów działalności odpowiedzialni są dedykowani Członkowie Zarządu Spółki. Obecny podział funkcjonalny przedstawia się następująco:
Prezes Zarządu Pan (...) odpowiada za całokształt działalności Spółki. Pan (...) oraz Pani (...) zarządzają pracą odrębnych zespołów osób (specjalistów oraz pracowników administracyjnych), wspomagających podejmowane przez nich działania w danym obszarze biznesowym, działają w ramach przyjętych budżetów (odrębnych dla zespołu odpowiedzialnego za rynek usług bankowych i powiązanych oraz zespołu prowadzącego pozostałą działalność finansową Wnioskodawcy, tj. działalność ubezpieczeniową oraz działalność międzynarodową). Fakt zatrudnienia osób w centrali bądź oddziale został potwierdzony stosownymi zapisami w umowach o pracę, wskazujących miejsce wykonywania pracy na rzecz Spółki (biuro we x lub y) oraz pełnione stanowisko. Podział Spółki na dwa obszary działalności obejmuje także inne składniki majątku, w tym w szczególności:
Prowadzona ewidencja księgowa pozwala na przyporządkowanie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, a także należności i zobowiązań odpowiednio do centrali we x prowadzącej działalność związaną z obszarem ubezpieczeń i inwestycji zagranicznych oraz do oddziału w y nadzorującego inwestycje w obszarze krajowych usług bankowych i powiązanych. Uwzględniając kryterium geograficzne, w ramach Spółki istnieją de facto dwie niezależne organizacyjnie i funkcjonalnie jednostki organizacyjne prowadzące działalność inwestycyjną odpowiednio w obszarach:
Wnioskodawca rozważa dokonanie prawnego podziału Spółki, w oparciu o regulacje art. 529 § 1 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych, poprzez przeniesienie części majątku spółki dzielonej (oddziału w x realizującego inwestycje w obszarze krajowej działalności bankowej i powiązanej) na istniejącą spółkę lub na spółkę nowo zawiązaną (tzw. podział przez wydzielenie). W konsekwencji powyższego, spółka dzielona nie przestanie istnieć, a nastąpi jedynie przeniesienie części aktywów i zobowiązań na inny podmiot. W piśmie uzupełniającym z dnia 21 czerwca 2010 r. Spółka wskazała, iż Oddział Spółki w y oraz Centrala Spółki prowadzą swoją działalność w innych lokalizacjach na podstawie odrębnych umów najmu ze stronami trzecimi – wynajmujący biura w x i we y to odmienne podmioty. Umowa najmu biura w y została zawarta przez wyodrębnioną jednostkę organizacyjną, czyli Oddział w x. Umowy najmu Oddziału i Centrali Spółki są przypisane do odpowiednich jednostek organizacyjnych Spółki i wchodzą w skład wyodrębnionych składników majątkowych, tj. umowa najmu biura we x jest przypisana do majątku i podlega odrębnej ewidencji księgowej w Centrali Spółki, natomiast umowa najmu biura w y jest częścią majątku oraz odrębnej ewidencji księgowej Oddziału w x. W przypadku podziału Spółki przez wydzielenie Oddziału w y, umowa najmu biura w y pozostanie częścią majątku wydzielanego Oddziału w y. W związku z powyższym zadano następujące pytania.
Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź w zakresie pytania nr 1. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 2 został rozpatrzony odrębną interpretacją indywidualną nr ILPB3/423-283/10-5/EK, wydaną w dniu 25 czerwca 2010 r. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 1. Zdaniem Wnioskodawcy, w świetle przedstawionego stanu faktycznego, zarówno jednostka wyodrębniona do prowadzenia działalności w zakresie polskich podmiotów w sektorze działalności bankowej i powiązanej (oddział w y), jak również jednostka dedykowana do pozostałej działalności finansowej (biuro we x) spełniają definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawartą w art. 4a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Stosownie do przywołanego powyżej przepisu, przez zorganizowaną część przedsiębiorstwa należy rozumieć "organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania". Na podstawie powyższego, należy zatem stwierdzić, iż aby zarówno wydzielona, jak i ta pozostająca w Spółce część stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa, powinny zostać spełnione łącznie następujące przesłanki:
Takie stanowisko w zakresie kryteriów decydujących o istnieniu zorganizowanej części przedsiębiorstwa potwierdził m. in. Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 3 lipca 2009 r. (sygnatura ILPB3/423-286/09-2/DS) oraz Wojewódzki Sąd Administracyjny w Kielcach w wyroku z dnia 1 lipca 2009 r. (sygnatura akt I SA/Ke 225/09). W ocenie Wnioskodawcy, przesłanki wynikające z art. 4a ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych są spełnione w odniesieniu do jednostek dedykowanych krajowej działalności bankowej i powiązanej (oddział w y) oraz pozostałej działalności finansowej Spółki (centrala we x). Obie jednostki posiadają bowiem:
Każdy ze wskazanych powyżej obszarów wymaga specjalistycznej wiedzy z dziedziny finansów, ekonomii i prawa oraz doświadczenia rynkowego w działalności takich podmiotów. Dodatkowo, zespół składników majątkowych każdej z jednostek mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze. Głównym zadaniem gospodarczym każdej z jednostek jest optymalizacja zysków i rozwój działalności Spółki w wybranych obszarach biznesowych, wymagających odmiennej wiedzy i doświadczenia. W ocenie Wnioskodawcy, zarówno oddział w y, jak i centrala we x posiadają zasoby materialne i niematerialne pozwalające na prowadzenie działalności gospodarczej bez konieczności pozyskiwania wsparcia ze strony drugiej z jednostek. Wnioskodawca ponadto pragnie nadmienić, iż w orzeczeniach sądów administracyjnych oraz interpretacjach organów skarbowych zostały wypracowane dodatkowe kryteria, nieuwzględnione wprost w przepisach ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, stosowane pomocniczo dla oceny istnienia zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W tym kontekście, wartym przywołania jest fragment orzeczenie WSA w Warszawie z dnia 20 kwietnia 2009 r. (sygnatura akt III SA/Wa 674/09): "Z powyższego przepisu (art. 4a pkt 4 ustawy pdop) wynika, iż podstawowym wymogiem jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa stanowiła zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań. Kolejnym warunkiem jest wydzielenie tego zespołu w istniejącym przedsiębiorstwie. Wydzielenie, jak słusznie zauważa Minister Finansów, ma zachodzić na trzech płaszczyznach: organizacyjnej, finansowej i funkcjonalnej (przeznaczenie do realizacji określonych zadań gospodarczych). Wyodrębnienie organizacyjne oznacza, że zorganizowana część przedsiębiorstwa ma swoje miejsce w strukturze organizacyjnej podatnika jako dział, oddział, wydział itp. Wyodrębnienie finansowe najpełniej realizowane jest w przypadku zakładu lub oddziału osoby prawnej. Nie oznacza ono samodzielności finansowej, lecz sytuację, w której poprzez odpowiednią ewidencję zdarzeń gospodarczych możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Ponadto, wymagane jest, aby zorganizowana część przedsiębiorstwa mogła stanowić potencjalnie niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące zadania gospodarcze, do realizacji których służy w istniejącym przedsiębiorstwie". Z powyższego wynika, iż istotnym dla uznania zespołu aktywów za zorganizowaną część przedsiębiorstwa, jest dokonanie wydzielenia:
Odnosząc powyższe do przedmiotowego stanu faktycznego, Wnioskodawca pragnie zauważyć, iż w Jego ocenie, zarówno część przedsiębiorstwa, która może być wydzielona ze Spółki (oddział w y prowadzący działania dotyczące spółek z polskiego sektora bankowego usług bankowych i powiązanych), jak i część pozostająca w Spółce (centrala we x prowadząca działania dotyczące spółek ubezpieczeniowych oraz działalności międzynarodowej) spełniają obecnie niniejsze kryteria:
Podsumowując, sformalizowane struktury organizacyjne, wydzielone geograficznie i funkcjonalnie, przypisane jednostkom zespoły składników materialnych i niematerialnych oraz kadra pracownicza, a także system wyodrębnienia finansowo - księgowego pozwalają na samodzielną realizację jednostkom Spółki (tj. centrali we x i oddziałowi w x) zadań gospodarczych związanych z nadzorem i rozwojem spółek zależnych, co dla potrzeb podatkowych wyczerpuje definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Stanowisko Wnioskodawcy w zakresie pytania nr 2. Zgodnie z postanowieniami art. 528 § 1 Kodeksu spółek handlowych, spółkę kapitałową można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych. Kodeks spółek handlowych wyróżnia następujące sposoby podziału spółek:
W przepisach dotyczących podatku dochodowego od osób prawnych uregulowane zostały skutki podatkowe podziału spółek. Skutki te zależne są od tego, czy majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie także majątek pozostający w spółce –stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa, czy też nie. Zgodnie z treścią art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w spółce podlegającej podziałowi, jeżeli majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie majątek przejmowany na skutek podziału lub majątek pozostający w spółce, nie stanowią zorganizowanej części przedsiębiorstwa przychód stanowi wartość rynkowa składników majątkowych przeniesionych na spółki przejmujące lub nowo zawiązane ustalona na dzień podziału lub wydzielenia. Oznacza to, że w przypadku, gdy zarówno majątek pozostający w Spółce (centrala we x), jak również majątek podlegający wydzieleniu (oddział w y) stanowią zorganizowane części przedsiębiorstwa, to wówczas w ramach dokonanego podziału przez wydzielenie, Wnioskodawca nie będzie zobowiązany do rozpoznania przychodu podatkowego. Biorąc pod uwagę informacje przedstawione w opisie stanu faktycznego oraz stanowisko zaprezentowane przez Wnioskodawcę w uzasadnieniu do pytania 1, Spółka stoi na stanowisku, iż podział przedsiębiorstwa Wnioskodawcy poprzez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa na bazie oddziału w y nie spowoduje powstania obowiązku podatkowego – zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Powyższe stanowisko zostało potwierdzone m. in. w interpretacji indywidualnej Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z dnia 29 września 2009 r. sygn. ILPB3/423-503/09-4/EK. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego dotyczącego zorganizowanej części przedsiębiorstwa (pytanie nr 1) uznaje się za prawidłowe. Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy. W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę indywidualnych interpretacji przepisów prawa podatkowego stwierdzić należy, iż wydane one zostały w indywidualnych sprawach konkretnego zainteresowanego i nie są wiążące dla organu wydającego przedmiotową interpretację. Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno. Referencje |
|
| 2010-06-25 |
