Istota interpretacji:

Czy wydzielone z przedsiębiorstwa Spółki składniki stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Spółka ma utworzone oddziały w W… i w G…. Przedmiotowe oddziały zostały wpisane do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy pod firmą odpowiednio:

1. "W…" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w W…,
2. "W…" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział w G….

Spółka ma zawarte umowy najmu: lokalu położonego w W… przy Al. … oraz lokalu położonego w G… przy ul. S….

Spółka ma zawarte umowy zlecenia z osobami świadczącymi w każdym z oddziałów usługi pomocnicze w zakresie pośrednictwa w obrocie nieruchomościami.

Spółka wyposażyła oddziały w środki trwałe niezbędne do prowadzenia działalności w zakresie pośrednictwa w obrocie nieruchomościami.

Spółka zamierza wydzielić ze swego przedsiębiorstwa część składników (oddziały) w celu ich sprzedaży.

Składniki te obejmują:

1. baza ofert odpowiednio oddziału "W…" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział G… oraz "W…" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział W…;
2. ruchomości, tj. komputery, umeblowanie, urządzenia biurowe, stanowiące wyposażenie odpowiednio oddziału "W…" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział G… oraz "W…" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział W…;
3. kompleksowa reklama zewnętrzna, tj. szyld, gablota na oferty specjalne, kaseton reklamowy;
4. prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu i dzierżawy lokalu zajmowanego przez "W…" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział G… znajdującego się w G… przy ul. S… oraz prawa i obowiązki wynikające z umowy najmu lokalu mieszkalnego zajmowanego przez "W…" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział W… znajdującego się w W… przy Al. …;
5. prawa i obowiązki wynikające z umów o świadczenie usług.

W piśmie z dnia 27 lutego 2009 r. (data wpływu 03.03.2009 r.) stanowiącym uzupełnienie przedstawionego stanu faktycznego Spółka wskazała, iż:

1. na podstawie prowadzonej przez Nią ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań do działalności prowadzonej przez oddziały,
2. przedmiot działalności oddziałów jest tożsamy z przedmiotem działalności Spółki, obejmuje zatem również pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
3. umowy, o których mowa w pkt 5 stanu faktycznego zostały zawarte pomiędzy Spółką, a osobami świadczącymi usługi w oddziałach; umowy dotyczą usług biurowych w zakresie czynności pośrednictwa w obrocie nieruchomościami zmierzających do zawarcia umów:
   - nabycia lub zbycia praw do nieruchomości,
   - nabycia lub zbycia własnościowego spółdzielczego prawa do lokalu mieszkalnego, spółdzielczego prawa do lokalu użytkowego lub prawa do domu jednorodzinnego w spółdzielni mieszkaniowej,
   - najmu lub dzierżawy nieruchomości.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.

Czy wydzielone z przedsiębiorstwa Spółki składniki stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, za zorganizowaną część przedsiębiorstwa uważa się organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, które zarazem mogłyby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

Zorganizowana część przedsiębiorstwa jest zorganizowanym, autonomicznym zespołem składników. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki (osoby, z którymi podatnik zawarł umowy zlecenia).

Mając na względzie, iż wydzielone przez podatnika składniki majątku (środki trwałe, baza ofert, czynnik ludzki) są przeznaczone do realizacji konkretnego zadania gospodarczego, tj. działalności w zakresie pośrednictwa w obrocie nieruchomościami i są one wyodrębnione z istniejącego przedsiębiorstwa w taki sposób, iż przedmiotowa działalność może być realizowana samodzielnie, należy przyjąć, iż dla celów podatkowych wydzielone składniki stanowią zorganizowaną część przedsiębiorstwa.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Definicję zorganizowanej części przedsiębiorstwa zawiera przepis art. 4a pkt 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.). Zgodnie z tą definicją, zorganizowana część przedsiębiorstwa oznacza organizacyjnie i finansowo wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązania, przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych, który zarazem mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo samodzielnie realizujące te zadania.

W rozumieniu powyższej regulacji prawnej, aby określony zespół składników majątkowych mógł zostać zakwalifikowany jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, spełniać powinien następujące warunki:

• musi istnieć zespół składników materialnych i niematerialnych, w tym zobowiązań,
• zespół ten powinien być organizacyjnie i funkcjonalnie wyodrębniony w istniejącym przedsiębiorstwie,
• składniki przedsiębiorstwa przeznaczone są do realizacji określonych zadań gospodarczych,
• zespół składników mógłby stanowić niezależne przedsiębiorstwo realizujące wskazane zadania.

Zatem nie wystarczy zorganizowanie jakiejkolwiek masy majątkowej, ale musi ona odznaczać się odrębnością organizacyjną i finansową, z możliwością samodzielnego funkcjonowania w razie zaistnienia takiej potrzeby w obrocie gospodarczym. Jak wynika z powyższego, zorganizowana część przedsiębiorstwa to taki zespół składników materialnych i niematerialnych, który może stanowić odrębny zakład mogący realizować zadania gospodarcze. Oznacza to, że zorganizowana część przedsiębiorstwa nie jest sumą poszczególnych składników, które w przyszłości mogą służyć do prowadzenia odrębnego zakładu, lecz zorganizowany, autonomiczny zespół tych składników. Elementami zespołu składników materialnych i niematerialnych, stanowiących zorganizowaną część przedsiębiorstwa, powinny być w szczególności aktywa trwałe, obrotowe, a także czynnik ludzki.

Z przedstawionego stanu faktycznego wynika, iż Spółka posiada dwa oddziały zarejestrowane w Rejestrze Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego. Oddziały te prowadzą działalność tożsamą z działalnością prowadzoną przez Spółkę, m. in. w zakresie pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. W tym celu wynajęte zostały lokale, w których mieszczą się siedziby obu oddziałów. Każdy oddział wyposażony jest w komputery, meble, urządzenia biurowe i kompleksową reklamę zewnętrzną (szyldy, gabloty i kasetony reklamowe). W każdym z oddziałów zatrudnione są osoby na umowy zlecenia w zakresie czynności pośrednictwa w obrocie nieruchomościami. Opisane przez Spółkę oddziały posiadają również swoje bazy ofert. Dodatkowo Spółka wskazała, iż na podstawie prowadzonej przez Nią ewidencji księgowej możliwe jest przyporządkowanie do każdego z oddziałów jego przychodów i kosztów oraz należności i zobowiązań.

Powyższe stanowi o tym, że części przedsiębiorstwa Spółki zajmujące się pośrednictwem w obrocie nieruchomościami wyodrębnione zostały pod względem:

• organizacyjnym, tj. stanowią one samodzielne oddziały w strukturze organizacyjnej Spółki - mają własną nazwę: "W…" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział G… oraz "W…" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Oddział W… i są wpisane do KRS;
• funkcjonalnym, tj. oddziały prowadzą działalność gospodarczą w zakresie pośrednictwa w obrocie nieruchomościami;
• finansowym, tj. księgi rachunkowe Spółki prowadzone są w sposób umożliwiający identyfikację przychodów i kosztów, jak również należności i zobowiązań dotyczących obu oddziałów.

Ponadto opisane przez Spółkę dwie części przedsiębiorstwa stanowią zespoły składników materialnych i niematerialnych, tj. zespół środków trwałych, ruchomości, baz ofert, praw i obowiązków wynikających z umów najmu lokali zajmowanych przez oddziały oraz praw i obowiązków wynikających z umów zawartych z pracownikami na świadczone przez nich usługi. Wyodrębnione w ten sposób składniki tworzą więc oddziały, które mogą stanowić niezależne przedsiębiorstwa. Tym samym, warunki niezbędne do uznania tych oddziałów za zorganizowane części przedsiębiorstwa zostały spełnione.

Reasumując powyższe wyjaśnienia, w sytuacji gdy Spółka prowadzi działalność gospodarczą za pośrednictwem zarejestrowanych oddziałów przy wykorzystaniu zespołu składników materialnych i niematerialnych, który jest organizacyjnie, finansowo i funkcjonalnie wyodrębniony, to należy stwierdzić, że zespoły te wraz ze wszystkimi wierzytelnościami i zobowiązaniami, zawartymi umowami oraz prowadzoną działalnością gospodarczą stanowią - w myśl art. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - zorganizowane części przedsiębiorstwa.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Jednocześnie informuje się, iż w zakresie stanu faktycznego dotyczącego podatku od towarów i usług, wydana została interpretacja w dniu 10 kwietnia 2009 r. nr ILPP2/443-67/09-4/EN.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Referencje