Istota interpretacji:

Według jakiej wartości Spółka powinna wprowadzić ŚT oraz WNiP (w tym Znaki Towarowe) do ewidencji ŚT i WNiP?

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą Polsce (Spółka) otrzyma tytułem aportu oddział (Oddział). Oddział stanowi zorganizowaną część przedsiębiorstwa (ZCP) w rozumieniu art. 4a pkt 4 ustawy z 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych. Oddział został u podmiotu wnoszącego aport organizacyjnie i finansowo wyodrębniony. Do Oddziału przynależą m. in. następujące składniki majątkowe:

• środki trwałe (ŚT), w tym m. in. komputery i inne środki trwałe,
• prawa dotyczące wartości niematerialnych i prawnych (WNiP) (np. licencje do programów komputerowych, nabyte znaki towarowe),
• wytworzone we własnym zakresie znaki towarowe, nieujęte w ewidencji środków trwałych i wartość niematerialnych i prawnych (Znaki Towarowe),
• wyposażenie biurowe,
• należności, w tym bieżące należności z tytułu czynszu, opłat za usługi,
• prawa z umów zawartych w ramach ZCP,
• prawa z umów o pracę,
• środki pieniężne,
• zobowiązania (m. in. zobowiązania wobec pracowników) funkcjonalnie związane z Oddziałem.
  
  

2. Obecnie Oddział prowadzi działalność marketingowo-reklamową na rzecz podmiotu, w ramach którego jest wyodrębniony oraz innych podmiotów z grupy, zajmuje się działaniami marketingowymi promującymi wytworzone i nabyte Znaki Towarowe, zamierza tworzyć nowe znaki towarowe, ewentualnie modyfikować już istniejące, prowadzić badania rynkowe dotyczące m.in. rozpoznawalności Znaków Towarowych. W Oddziale pracują osoby, których praca w całości jest wykonywana w ramach działalności Oddziału, tzn. polega na czynnościach zarządczo-marketingowych w odniesieniu do Znaków Towarowych.
3. Oddział jest jednostką wyodrębnioną organizacyjnie - został przez wnoszącego aport zarejestrowany w Krajowym Rejestrze Sądowym. Oddział posiada "swoich" pracowników oraz osobę zarządzającą (na stanowisku dyrektora Oddziału). Oddział posiada swoje biuro (odrębne od biura jednostki macierzystej), a także swój rachunek bankowy. Oddział prowadzi swoją działalność w oparciu o wyodrębnione, przypisane mu składniki majątkowe (np. pomieszczenia, wyposażenie biurowe, sprzęt komputerowy). Oddział posiada również regulamin działalności, który zawiera główne zasady i mechanizmy funkcjonowania Oddziału.
4. Oddział jest także wyodrębniony finansowo, prowadzi swoje rozliczenia księgowe oraz sporządza osobny rachunek zysków i strat, a także bilans.
5. W tamach aportu, wraz z ZCP Spółka przejmie również zobowiązania funkcjonalnie związane z ZCP (np. zobowiązania wobec pracowników). Wartość nominalna wydanych przez Spółkę udziałów przewyższy wartość rynkową składników majątkowych objętych w ramach ZCP, przy uwzględnieniu przejętych zobowiązań. Wartość rynkowa ZCP, przy uwzględnieniu przejętych zobowiązań zostanie ustalona w oparciu o wycenę przygotowaną przez rzeczoznawcę majątkowego. Wartość nominalna wydawanych udziałów będzie odpowiednio niższa od rynkowej wartości składników majątkowych ze względu na przejmowane przez Spółkę zobowiązania.

Wkład niepieniężny w postaci ZCP zostanie wniesiony na kapitał zakładowy Spółki. W celu dokładnego określenia wartości najistotniejszych składników nabytych w formie aportu ZCP, rzeczoznawca majątkowy określi ich wartość rynkową.

Spółka zamierza wprowadzić nabyte ŚT oraz WNiP (w tym Znaki Towarowe) do ewidencji ŚT i WNiP Spółki i dokonywać odpisów amortyzacyjnych.

W związku z powyższym Spółka zadała następujące pytania:

Według jakiej wartości Spółka powinna wprowadzić ŚT oraz WNiP (w tym Znaki Towarowe) do ewidencji ŚT i WNiP...

Stanowisko wnioskodawcy.

1. Zgodnie z art. 16a ust. 1 updop, amortyzacji podlegają stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:

1. budowle, budynki oraz lokale będące odrębną własnością,
2. maszyny, urządzenia i środki transportu,
3. inne przedmioty

- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż tok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z prowadzoną przez niego działalnością gospodarczą albo oddane do używania na podstawie umowy najmu, dzierżawy lub umowy leasingu. Są to tzw. ST

2. Amortyzacji podlegają również nabyte, nadające się cło gospodarczego wykorzystania w dniu przyjęcia do używania:

1. licencje,
2. autorskie lub pokrewne prawa majątkowe,
3. prawa określone w ustawie - Prawo własności przemysłowej, np. wynalazki, wzory użytkowe, wzory przemysłowe, znaki towarowe, oznaczenia geograficzne i topografie układów scalonych,
4. know-how

- o przewidywanym okresie używania dłuższym niż rok, wykorzystywane przez podatnika na potrzeby związane z działalnością gospodarczą albo oddane przez niego do używania na podstawie urnowy licencji (sublicencji), urnowy najmu, dzierżawy lub leasingu. Te składniki majątku określane są jako WNiP art. 16b ust. 1 updop).

3. Oznacza to, że Spółka będzie mogła dokonywać odpisów amortyzacyjnych od nabytych tytułem wkładu ST i WNiP (chyba, że przepisy szczególne stanowią inaczej np. odnośnie know-how, wartości firmy - art. 16 ust. 1 pkt 64, art. 16 c pkt 4 updop).
4. Zgodnie z art. 16g ust. 10a updop, co do zasady w razie nabycia przedsiębiorstwa lub ZCP w drodze wkładu niepieniężnego, podatnik otrzymujący aport powinien ustalić wartość początkową ŚT i WNiP w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji ŚT oraz WNIP podmiotu wnoszącego aportu (zasada kontynuacja podstawy amortyzacji). Zatem wartością początkową ST i WNiP widniejących w ewidencji podmiotu wnoszącego ZCP będzie wartość początkowa tych ST i WNiP wynikająca z ewidencji ST i WNiP podmiotu wnoszącego aport (informacje w tym zakresie Spółka otrzyma od wnoszącego aport).
5. Niemniej jednak, jeżeli składniki majątku wchodzące w skład wkładu niepieniężnego nie były wprowadzone do ewidencji ŚT i WNiP prowadzonej przez podmiot wnoszący wkład niepieniężny, do ustalenia ich wartości stosuje się odpowiednio art. 16g ust. 10 updop (zgodnie z brzmieniem art. 16g ust. 10a zdanie drugie updop).
6. Stosownie do art. 16g ust. 10 updop w razie nabycia w drodze kupna lub przejęcia do opłatnego korzystania przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, łączną wartość początkową nabytych ŚT oraz WNiP:

1. w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy ustalonej zgodnie z art. 16g ust. 2 updop - suma ich wartości rynkowej,
2. w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy - różnica między ceną nabycia a wartością składników majątkowych niebędących ŚT ani WNiP.
   
   

Zgodnie z art. 16g ust. 2 updop w przypadku nabycia ZCP w postaci wkładu niepieniężnego, wartość początkową firmystanowi dodatnia różnica między nominalną wartością akcji/udziałów wydanych w zamian za wkład niepieniężnya wartością rynkową składników majątkowychwchodzących w skład wniesionego do spółki ZCP z dnia wniesienia do spółki. A więc:

Za składniki majątkowe uznaje się, zgodnie ź art. 4a pkt 2 updop, aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości