Istota interpretacji:

Czy na podstawie art. 16g ust. 9 w związku z art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Nowa Spółka będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej otrzymanych aportem w ramach przedsiębiorstwa środków trwałych w wartości wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Starej Spółki i zgodnie z art. 16h ust. 3a w związku z art. 16h ust. 3 tej ustawy do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od tak ustalonej wartości początkowej z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz zasad amortyzacji przyjętych przez Starą Spółkę (przy założeniu, że środki trwałe są ujęte w ewidencji środków trwałych Starej Spółki)?

• ustalenia wartości początkowej otrzymanych aportem środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych,
• wykazania i ustalenia wartości zapasów otrzymanych w drodze aportu,
• ustalenia kosztu uzyskania przychodów w przypadku sprzedaży przez Nową Spółkę wybudowanych obiektów mieszkaniowych i usługowych lub całego (bądź części) projektu.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka prowadzi działalność developerską na rynku mieszkaniowo - usługowym. w ramach swojej działalności, Spółka nabywa grunty pod budowę, przygotowuje projekty budowlane, uzyskuje niezbędne pozwolenia administracyjne i przeprowadza budowę obiektów budownictwa mieszkaniowego oraz usługowego.

W ramach reorganizacji swojej działalności, w tym ze względu na wymogi stawiane przez banki, Spółka planuje realizować projekt developerski poprzez spółkę celową. w tym celu, Wnioskodawca utworzy spółkę kapitałową (spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością), która realizować będzie projekt developerski (dalej "Nowa Spółka").

Następnie planowane jest wniesienie aportem całego przedsiębiorstwa innej spółki (dalej "Stara Spółka") do Nowej Spółki. Wnoszone przedsiębiorstwo będzie obejmować cały majątek Starej Spółki. Planowane jest, iż w skład przedsiębiorstwa wnoszonego do Nowej Spółki mogą wchodzić m.in.:

• prawo własności nieruchomości gruntowych wraz z prowadzonymi pracami budowlanymi (obiekty w budowie - produkcja w toku) / wybudowanymi obiektami;
• cała dokumentacja dotycząca prowadzonego projektu;
• prawa i obowiązki wynikające z umów cywilnoprawnych dotyczących sprzedaży obiektów mieszkaniowo - usługowych;
• prawa własności innych składników majątku, takich jak wyposażenie, urządzenia i inne środki trwałe (jeżeli Stara Spółka będzie posiadała takie składniki majątkowe);
• środki pieniężne (również ewentualne zaliczki na poczet sprzedaży obiektów mieszkaniowo - usługowych);
• kredyty zaciągnięte w celu finansowania projektu, jak również rozrachunki z tytułu pożyczek, jeżeli takie pozycje wystąpią w Starej Spółce.

Nieruchomości gruntowe oraz obiekty mieszkaniowo - usługowe w budowie, jak również już wybudowane obiekty wchodzące w skład wnoszonego przedsiębiorstwa są ujmowane przez Starą Spółkę jako aktywa obrotowe (w księgach rachunkowych wykazywane są jako towary) i będą tak również ujmowane w księgach Nowej Spółki (tj. Nowa Spółka również wniesione aportem grunty, produkcję w toku, jak i wybudowane już obiekty będzie traktować jako towary handlowe).

Po dokonaniu wniesienia przedsiębiorstwa do Nowej Spółki, będzie ona kontynuować działalność Starej Spółki związaną z realizacją projektu developerskiego (tj. obiekty mieszkaniowe oraz usługowe wraz z towarzyszącą infrastrukturą będą wytwarzane w oparciu o otrzymaną produkcję w toku oraz poniesione przez Nową Spółkę dodatkowe nakłady).

Nowa Spółka, po zakończeniu procesu budowlanego, zamierza sprzedawać wybudowane obiekty mieszkaniowe oraz usługowe osobom fizycznym lub osobom prawnym, ewentualnie sprzedać cały projekt (lub część aktywów) do innego podmiotu (w zależności od sytuacji na rynku developerskim).

Spółka zwraca się o potwierdzenie prawidłowości Jej stanowiska na gruncie przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych obowiązujących do końca 2010 r. oraz przy założeniu, że przedmiotem aportu do Nowej Spółki jest przedsiębiorstwo w rozumieniu tej ustawy.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1. Czy na podstawie art. 16g ust. 9 w związku z art. 16g ust. 10a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, Nowa Spółka będzie zobowiązana do ustalenia wartości początkowej otrzymanych aportem w ramach przedsiębiorstwa środków trwałych w wartości wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Starej Spółki i zgodnie z art. 16h ust. 3a w związku z art. 16h ust. 3 tej ustawy, do dokonywania odpisów amortyzacyjnych od tak ustalonej wartości początkowej z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz zasad amortyzacji przyjętych przez Starą Spółkę (przy założeniu, że środki trwałe są ujęte w ewidencji środków trwałych Starej Spółki)...
   Treść powyższego pytania wynika z pisma Spółki z dnia 25.11.2010 r. stanowiącego uzupełnienie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.
2. Czy odpowiednio do treści art. 16g ust. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych w związku z art. 16g ust. 10a oraz art. 16g ust. 2 tej ustawy, Nowa Spółka będzie miała obowiązek wykazać zapasy dla celów podatku dochodowego od osób prawnych, w tym nieruchomości gruntowe wraz z prowadzonymi na nich pracami budowlanymi (produkcją w toku) / wybudowanymi obiektami wchodzącymi w skład przedsiębiorstwa otrzymanego przez Nową Spółkę w drodze aportu (dalej łącznie "Nieruchomość"), która to Nieruchomość nie była przez Starą Spółkę ani nie będzie przez Nową Spółkę wykazana w rejestrze środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w wartości rynkowej z dnia aportu przedsiębiorstwa zarówno w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy, jak i w przypadku niewystąpienia dodatniej wartości firmy...
3. Czy w przypadku sprzedaży przez Nową Spółkę wybudowanych obiektów mieszkaniowych oraz usługowych lub całego projektu (lub jego części) wraz z odpowiadającym im udziałom w nieruchomości, na podstawie art. 15 ust. 1 oraz ust. 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, wartość rynkowa Nieruchomości z dnia aportu w części przypadającej na sprzedawane obiekty lub cały projekt (lub jego część) będzie uwzględniana przy ustaleniu kosztu uzyskania przychodu ze sprzedaży...

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie pierwsze.

Wniosek Spółki w zakresie pozostałych pytań został rozpatrzony odrębnymi rozstrzygnięciami, i tak:

• w zakresie pytania drugiego została wydana interpretacja indywidualna w dniu 28 grudnia 2010 r. nr ILPB4/423-219/10-4/MC,
• w zakresie pytania trzeciego została wydana interpretacja indywidualna w dniu 28 grudnia 2010 r. nr ILPB4/423-219/10-5/MC.

Zdaniem Wnioskodawcy, wartość początkowa otrzymanych aportem w ramach przedsiębiorstwa środków trwałych powinna zostać ustalona przez Nową Spółkę w wartości wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, tj. Starej Spółki, a odpisy amortyzacyjne od tak ustalonej wartości początkowej wniesionych aportem środków trwałych powinny być dokonywane przez Nową Spółkę na zasadzie kontynuacji z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów dokonanych przez Starą Spółkę.

Uzasadnienie.

Zgodnie z art. 16g ust. 10a w związku z art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, w przypadku nabycia przedsiębiorstwa w drodze wkładu niepieniężnego wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych wykazanych w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport.

Dodatkowo, na podstawie art. 16h ust. 3a w związku z art. 16h ust. 3 tej ustawy, podmiot nabywający przedsiębiorstwo w drodze wkładu niepieniężnego jest zobowiązany dokonywać odpisów amortyzacyjnych z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów oraz kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez podmiot wnoszący aport.

W analizowanym przypadku, w ramach aportu przedsiębiorstwa, Nowa Spółka planuje nabyć środki trwałe wprowadzone do ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, tj. Starej Spółki. w konsekwencji, mając na uwadze powyższe, Nowa Spółka powinna ustalić, co do zasady, wartość początkową przejętych w ramach aportu przedsiębiorstwa środków trwałych w wysokości wartości początkowej wynikającej z ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Starej Spółki. Jednocześnie, przy dokonywaniu odpisów amortyzacyjnych od tak ustalonej wartości początkowej środków trwałych, Nowa Spółka powinna zarówno uwzględnić dotychczasową wysokość odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez Starą Spółkę, jak i kontynuować metodę amortyzacji przyjętą przez ten podmiot.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach wydanych przez organy podatkowe. Przykładowo. Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 26 października 2009 r. znak ITPB1/423-28/07/MR, stwierdził, że "(...) w sytuacji, gdy przy aporcie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części środki trwałe i wartości niematerialne i prawne będą ujęte w księgach tego przedsiębiorstwa, wówczas wartość początkową tych środków ustala się na podstawie art. 16g ust. 9 w związku z art. 16g ust. 10a ustawy".

Podobne stanowisko zajął także Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 13 października 2009 r. znak IPPB5/423-493/09-6/PJ, który uznając w całości stanowisko Wnioskodawcy za prawidłowe potwierdził, że "(...) zdaniem Spółki, będzie ona uprawniona do zaliczenia do kosztów podatkowych całości odpisów amortyzacyjnych od wartości składników majątkowych otrzymanych w ramach aportu ustalonej zgodnie z wyżej powołaną zasadą kontynuacji amortyzacji (tj. przyjęciu wartości początkowej przedmiotowych składników zgodnie z ewidencją środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, uwzględnieniu dotychczasowych odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez podmiot wnoszący aport oraz przyjęciu metody amortyzacji stosowanej przez podmiot wnoszący aport)".

W konsekwencji, stanowisko Spółki, zgodnie z którym wartość początkowa otrzymanych aportem w ramach przedsiębiorstwa środków trwałych powinna zostać ustalona przez Nową Spółkę w wartości wynikającej z ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, tj. Starej Spółki, a odpisy amortyzacyjne od tak ustalonej wartości początkowej wniesionych aportem środków trwałych powinny być dokonywane przez Nową Spółkę na zasadzie kontynuacji z uwzględnieniem dotychczasowej wysokości odpisów dokonanych przez Starą Spółkę, należy uznać za prawidłowe.

Powyższa treść uzasadnienia Spółki uwzględnia doprecyzowanie wynikające z pisma z dnia 25.11.2010 r. stanowiącego uzupełnienie wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

W odniesieniu do powołanych przez Wnioskodawcę pism stwierdzić należy, że zostały one wydane w indywidualnej sprawie konkretnego podatnika i w oparciu o przedstawiony przez niego stan faktyczny.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. u. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Referencje