Istota interpretacji:

Czy Wnioskodawca, jako spółka przejmująca, będzie mogła zaliczyć do swoich kosztów uzyskania, wydatki związane z procesem połączenia?

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe:

Głównym przedmiotem działalności Sp. z o.o. (dalej Wnioskodawca lub Sp. z o.o.) jest sprzedaż piwa. Działalność ta prowadzona jest przy współpracy z inną spółką należącą do S.A. (dalej S.A.). Współpraca ta opiera się na następującym modelu: S.A. zajmuje się produkcją piwa, natomiast Sp. z o.o. odpowiada za jego dystrybucję (sprzedaż).

Aktualnie, w związku z restrukturyzacją prowadzoną w ramach Grupy G, planowane jest połączenie Sp. z o.o. z C S.A. Połączenie ma zostać przeprowadzone w trybie art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94 poz. 1037 ze zm., dalej KSH) tj. przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Planowane połączenie jest określane w literaturze jako tzw. połączenie odwrotne – spółką przejmującą będzie C Sp. z o.o. (spółka córka C S.A.), natomiast spółką przejmowaną będzie C S.A. (spółka matka, posiadająca 100 % udziałów w C Sp. z o.o.).

Celem przeprowadzenia konsolidacji C Sp. z o.o. i C S.A. jest min. wzmocnienie pozycji rynkowej zapewniającej dalszy rozwój Grupy C. w Polsce. Zgodnie z założeniami biznesowymi konsolidacji, jej wynikiem ma być w szczególności: zwiększenie efektywności zarządzania w wyniku zmniejszenia liczby ośrodków decyzyjnych, optymalizacja kosztów zakupów z uwagi na potencjalny wolumen zagregowanych zakupowych, pełna koncentracja poszczególnych zakładów na działalności operacyjnej i poprawie jej efektywności, zmniejszenie ograniczeń w przepływie doświadczenia i zdobywania nowych kwalifikacji przez pracowników, zmniejszenie kosztów administracyjnych związanych z funkcjonowaniem dwóch odrębnych podmiotów prawnych. Konsekwencją przejęcia C S.A. przez C Sp. z o.o. będzie obniżenie kosztów funkcjonowania, zwiększenie efektywności działalności operacyjnej, a tym samym przychodów Wnioskodawcy.

W ramach przygotowania oraz realizacji całego procesu konsolidacji, Wnioskodawca będzie nabywać wiele usług od podmiotów zewnętrznych. Wydatki te w pierwszej kolejności będą niezbędne do podjęcia ostatecznej decyzji o dokonaniu konsolidacji i sposobie jej przeprowadzenia. Po drugie, Wnioskodawca będzie ponosić szereg wydatków niezbędnych do zapewnienia prawidłowego przebiegu procesu łączenia z C S.A. Wydatkami, o których mowa są między innymi: wydatki na doradztwo biznesowe (zarządzanie procesem konsolidacji), prawne i podatkowe, wydatki na wykonanie analiz finansowych (w tym wycenę wartości rynkowej podmiotów przejmujących i przejmowanych), opłaty notarialne, skarbowe i sądowe, wydatki na publikację informacji o dokonywanym przejęciu, koszty biegłego rewidenta badającego plan połączenia, koszty doradztwa strategicznego oraz prawnego, związane z realizacją procesu konsolidacji, a dotyczące ogólnych zasad optymalizacji działalności Grupy C.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy Wnioskodawca, jako spółka przejmująca, będzie mogła zaliczyć do swoich kosztów uzyskania, wydatki związane z procesem połączenia...

Stanowisko Wnioskodawcy:

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. Nr 54 poz. 654 ze zm., dalej UoCIT), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem wydatków wymienionych w art. 16 ust. 1 UoCIT.

Z powyższego przepisu jasno wynika, że aby dany wydatek mógł zostać zaliczony do kosztów uzyskania przychodu muszą zostać spełnione dwa warunki tj. (1) wydatek musi być poniesiony w celu osiągnięcia przychodów lub co najmniej zachowania źródła przychodów oraz (2) dodatkowo, nie może być wymieniony w katalogu wydatków o których mowa w art. 16 ust. 1 UoCIT.

W zakresie warunku wskazanego jako pierwszy (1) to, zgodnie z przyjętą praktyką prawa podatkowego decydującym czynnikiem dla zaliczenia określonych wydatków do kosztów uzyskania przychodów jest działanie ponoszącego wydatek, które jest ukierunkowane na osiągnięcie (bądź co najmniej zachowanie) przychodu. Wypełnienie tego warunku powinno być oceniane przy uwzględnieniu działalności prowadzonej przez dany podmiot, oraz celu, jaki miał być osiągnięty. W doktrynie prawa podatkowego przyjmuje się, że kosztami uzyskania przychodów są wszelkie racjonalnie uzasadnione wydatki obiektywnie związane z prowadzoną działalnością, których celem jest osiągnięcie, zabezpieczenie lub zachowanie źródła przychodów. Takie stanowisko znajduje potwierdzenie w utrwalonej linii orzecznictwa sądów administracyjnych (tak min. wyrok NSA w Warszawie z dnia 27 stycznia 2003 r. sygn. akt III SA 1652/01).

Odnośnie zaś drugiego (2) z warunków wskazanych w art. 16 ust. 1 UoCIT tj. ujęcia wydatku w katalogu kosztów nie stanowiących kosztów uzyskania przychodu, to opierając się o ustaloną linię orzeczniczą stwierdzić należy, że katalog zawiera enumeratywne wyliczenie wydatków, które są wyłączone z kosztów uzyskania przychodów. A w związku z powyższym nie może być rozumiany w sposób rozszerzający. Na zamknięty charakter katalogu, o którym mowa w art. 16 ust. 1 UoCIT wskazał min. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie w wyroku z dnia 2 czerwca 2009 r., sygn. III SA/Wa 329/09.

Odnosząc powyższe do opisanego stanu faktycznego, w opinii Wnioskodawcy koszty poniesione w związku z procesem łączenia C Sp. z o.o. I C S.A., mogą zostać zaliczone do kosztów uzyskania przychodów Wnioskodawcy jako spółki przejmującej. Wydatki ponoszone przez C Sp. z o.o. związane z procesem połączenia z C S.A. są niezbędne do osiągnięcia korzyści optymalnej struktury docelowej. Nie ulega więc wątpliwości, iż omawiane wydatki są ponoszone przez Wnioskodawcę w celu uzyskania (zwiększenia) przychodów przy jednoczesnym obniżeniu kosztów prowadzonej działalności. Dodatkowo, żaden z kosztów wskazanych w opisie stanu faktycznego nie znajduje się w katalogu wydatków, o którym mowa w art. 16 ust. 1 UoCIT.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w interpretacjach indywidualnych wydawanych przez organy podatkowe. Zgodnie ze stanowiskiem Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie (interpretacja z dnia 14 listopada 2007 r. (sygn. IP-PB3-423-29/07-3/AG), "wydatki które będą poniesione przez wnioskodawcę w związku z procesem przejęcia (...) mogą być uznane za koszty uzyskania przychodów, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych". Podobne stanowisko prezentowane jest również przez inne organy podatkowe. Wskazać można min. na interpretację Dyrektora Izby Skarbowej w Katowicach z dnia 27 grudnia 2007 r. (sygn. IBPB3/423-172/07/SD) czy interpretacja I Wielkopolskiego Urzędu Skarbowego w Poznaniu z dnia 24 września 2007 r. (sygn. ZD/4061-148/07). Organy podatkowe wyraźnie podkreślają iż "koszty związane z zatrudnieniem doradcy przygotowującego dokumenty niezbędne do podjęcia decyzji o przyjęciu najbardziej efektywnego dla Spółki modelu konsolidacji ustalenia spodziewanych efektów procesu konsolidacji czy też wskazania kierunków rozwoju i finansowania Spółki, jak również koszty obsługi prawnej w przyszłości są związane i mają związek przyczynowo - skutkowy, z możliwością osiągania w przyszłości przez Spółkę zwiększonych przychodów, a co najmniej są związane z zabezpieczeniem dotychczasowych źródeł przychodów Spółki przed konkurencyjnymi procesami konsolidacji rynku. Efektem konsolidacji może być także obniżenie kosztów funkcjonowania Spółki poprzez uzyskanie od dostawców większych rabatów, upustów itp. z uwagi na zwiększone poprzez konsolidację wielkości zamówień, czy też dzięki efektom optymalizacji i restrukturyzacji działalności Spółki i przedsiębiorstw." (tak np. interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 21 marca 2008 r. (sygn. IP-PB3-423-41/08-2/ER).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Referencje