Istota interpretacji:

Czy przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy interpretować w ten sposób, że uzyskany przychód i koszty poniesione w związku ze sprzedażą przedmiotowych udziałów powinny zostać rozliczone łącznie z innymi przychodami osiągniętymi i kosztami poniesionymi przez Spółkę w związku z prowadzoną przez Nią działalnością gospodarczą?

• zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków związanych z nabyciem udziałów w innej spółce,
• rozliczenia przychodów i kosztów w związku ze sprzedażą udziałów,
• rozliczenia poniesionej straty w związku ze sprzedażą udziałów.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący opis zdarzenia przyszłego.

Spółka nabyła na podstawie umowy sprzedaży udziałów z dnia 3.07.2006 roku od dwóch osób fizycznych 191 udziałów (70,22%) w spółce L Sp. z o.o. (dalej "L") za łączną cenę 9.350.000,00 zł. W związku z nabyciem udziałów, Spółka poniosła również inne wydatki bezpośrednio związane z tą transakcją na łączną kwotę 126.028,16 zł, na którą to kwotę złożyły się takie wydatki, jak:

1. wydatki na badania sprawozdania finansowego L w wysokości 26.230, 00 zł,
2. wydatki na zapłatę podatku od czynności cywilnoprawnych w wysokości 94.711,66 zł,
3. koszty spotkania przeprowadzonego w związku z zawarciem transakcji w wysokości 2.036,50 zł,
4. koszty notarialne związane z poświadczeniem podpisu w związku z zawarciem umowy sprzedaży udziałów w wysokości 1.830,00 zł,
5. koszty weryfikacji umowy sprzedaży udziałów w wysokości 1.220,00 zł (koszty obsługi prawnej).

Ww. umowa sprzedaży udziałów z dnia 3.07.2006 r. została zmieniona porozumieniem stron z dnia 16.02.2007 r. w ten sposób, iż ostateczna cena sprzedaży udziałów na rzecz Spółki wyniosła 9.537.000,00 zł. Spółka dopłaciła przy tym podatek od czynności cywilnoprawnych w wysokości 1.870 zł.

Łączna kwota wydatków poniesionych przez Spółkę w związku z zakupem omawianych udziałów L wyniosła zatem 9.664.898,16 zł.

W dniu 28.01.2009 r. L podpisała ze swoim mniejszościowym udziałowcem umowę sprzedaży posiadanych przez niego 81 udziałów (29,78% wszystkich udziałów L) w celu ich umorzenia. W dniu 26.02.2009 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników L podjęło uchwałę nr 1 z dnia 26.02.2009 r. o dobrowolnym umorzeniu udziałów w ilości 81, które zostały nabyte przez L w celu ich umorzenia na podstawie umowy z dnia 28.01.2009 r.

W rezultacie, Spółka stała się jedynym udziałowcem w L. Obecnie posiada zatem 100% udziałów w L.

Opisane powyżej działania podjęte zostały w związku z restrukturyzacją działalności L. Po nabyciu udziałów przez Spółkę zarząd L podjął decyzję o ograniczeniu dotychczasowej działalności, na którą składała się działalność inwestycyjna, handlowa i produkcyjna, wyłącznie do działalności handlowej i inwestycyjnej.

Nadto w związku z podjętymi działaniami restrukturyzacyjnymi L:

1. Przeniósł siedzibę Spółki mieszczącą się w … do …. Obecnie siedziba L mieści się przy ul. (…)
2. Dokonał zwolnień grupowych pracowników, likwidacji zakładu produkcyjnego w K oraz przeniesienia produkcji do ….
3. Dokonał sprzedaży budynków zakładu produkcyjnego w K w dniu 10.09.2009 r. na rzecz M Spółka Jawna.
4. Dokonał sprzedaży majątku obrotowego (na przełomie marca i kwietnia 2009 r.) i trwałego w postaci maszyn produkcyjnych i budynku biurowego (odpowiednio w dniu 31.12.2009 r. i 23.12.2009 r.) na rzecz Spółki.

L pozostał odrębnym od Spółki podmiotem.

Podjęte działania przywróciły L. płynność finansową i pozwoliły skoncentrować się na poszukiwaniu zamówień handlowych na realizację inwestycji.

Spółka rozważa obecnie sprzedaż posiadanych udziałów w spółce L. Należy przy tym podkreślić, iż nie będzie to sprzedaż udziałów na rzecz L, celem ich umorzenia.

W związku z powyższym zadano następujące pytania.

1. Czy przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy interpretować w ten sposób, że w przypadku sprzedaży przez Spółkę udziałów w L wydatki w wysokości 9.664.898,16 zł, poniesione na nabycie tych udziałów stanowić będą dla Spółki koszt uzyskania przychodów...
2. Czy przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy interpretować w ten sposób, że uzyskany przychód i koszty poniesione w związku ze sprzedażą przedmiotowych udziałów powinny zostać rozliczone łącznie z innymi przychodami osiągniętymi i kosztami poniesionymi przez Spółkę w związku z prowadzoną przez Nią działalnością gospodarczą...
3. Czy przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych należy interpretować w ten sposób, że w przypadku, gdy w związku z dokonaniem sprzedaży udziałów Spółka poniesie stratę, Spółce przysługiwać będzie prawo do rozliczenia poniesionej straty z dochodami z bieżącej działalności gospodarczej Spółki...

Przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej jest odpowiedź na pytanie nr 2. Wniosek Spółki w zakresie pytania nr 1 i nr 3 został rozpatrzony odrębnymi interpretacjami indywidualnymi wydanymi w dniu 12 października 2010 r.: nr ILPB3/423-613/10-2/MM, nr ILPB3/423-613/10-4/MM.

Zdaniem Wnioskodawcy, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym jest dochód bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty (...).

Z zacytowanego powyżej przepisu wynika, iż przedmiotem opodatkowania jest dochód, czyli nadwyżka sumy przychodów nad kosztami jego uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym bez względu na rodzaj źródeł przychodów, z jakich dochód ten został osiągnięty. Odmiennie zatem niż w ustawie o podatku dochodowym od osób fizycznych ustawodawca nie uzależnia wielkości osiągniętego dochodu od źródeł przychodów, z którego ten dochód pochodzi.

Do dochodu stanowiącego przedmiot opodatkowania, o którym mowa w art. 7 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie dolicza się, zgodnie z art. 22 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, dochodu (przychodu) z dywidend oraz innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Zgodnie z art. 10 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, "dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także:

1. dochód z umorzenia udziałów (akcji),
2. dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki, w celu umorzenia tych udziałów (akcji),
3. wartość majątku otrzymanego w związku z likwidacją osoby prawnej,
4. dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego, a w spółdzielniach - dochód przeznaczony na podwyższenie funduszu udziałowego oraz dochód stanowiący równowartość kwot przekazanych na ten kapitał (fundusz) z innych kapitałów (funduszy) osoby prawnej,
5. w przypadku połączenia lub podziału spółek - dopłaty w gotówce otrzymane przez udziałowców (akcjonariuszy) spółki przejmowanej, spółek łączonych lub dzielonych,
6. w przypadku podziału spółek (...),
7. zapłata, o której mowa w art. 12 ust. 4d,
8. wartość niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych w przypadku przekształcenia tych spółek w spółki osobowe; przychód określa się na dzień przekształcenia".

Mając na uwadze zacytowany art. 10 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych oraz to, iż planowana sprzedaż nie będzie sprzedażą udziałów na rzecz L celem ich umorzenia, stwierdzić należy, iż przychodu z planowanej sprzedaży nie należy traktować jako dochodu (przychodu) w udziale w zyskach osób prawnych. Uzyskany przychód (dochód) nie będzie zatem stanowił odrębnego źródła uzyskania przychodów.

Zatem, w przypadku sprzedaży udziałów L przychód uzyskany z tytułu sprzedaży udziałów powiększy pozostałe przychody, które Spółka osiąga w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej, zaś koszty poniesione w związku z nabyciem przedmiotowych udziałów zostaną doliczone do pozostałych kosztów poniesionych przez Spółkę w związku z prowadzeniem działalności gospodarczej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Zgodnie z art. 7 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), przedmiotem opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych jest dochód, rozumiany jako nadwyżka przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym. Dochodem jest, z zastrzeżeniem art. 10 i 11, nadwyżka sumy przychodów nad kosztami ich uzyskania, osiągnięta w roku podatkowym, jeżeli koszty uzyskania przychodów przekraczają sumę przychodów, różnica jest stratą.

Przychodami, zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy, są przede wszystkim otrzymane pieniądze i wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Natomiast kosztami uzyskania przychodów, stosownie do art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1 (…). Powyższe oznacza, że wszystkie poniesione wydatki, po wyłączeniu wydatków enumeratywnie wymienionych w przywołanym art. 16 ust. 1 ustawy, stanowić mogą koszty uzyskania przychodu, o ile pozostają w związku przyczynowo - skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zachowaniu albo zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodów.

Jednocześnie na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wyłączone zostały z kosztów uzyskania przychodów wydatki na objęcie lub nabycie udziałów albo wkładów w spółdzielni, udziałów albo akcji w spółce oraz innych papierów wartościowych, a także wydatki na nabycie tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych; wydatki takie są jednak kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych wkładów, udziałów, akcji oraz innych papierów wartościowych, w tym z tytułu wykupu przez emitenta papierów wartościowych, a także z odkupienia tytułów uczestnictwa lub jednostek uczestnictwa w funduszach kapitałowych albo umorzenia jednostek uczestnictwa, tytułów uczestnictwa oraz certyfikatów inwestycyjnych w funduszach kapitałowych, z zastrzeżeniem ust. 7e.

Z przedstawionego opisu zdarzenia przyszłego wynika, że Spółka rozważa sprzedaż posiadanych udziałów w innej spółce.

Biorąc powyższe pod uwagę, należy stwierdzić, że zbywając przedmiotowe udziały Spółka powinna rozpoznać, na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychód z tego tytułu, który uwzględnia się z pozostałymi przychodami z działalności gospodarczej i jednocześnie zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy, pomniejszyć go o wydatki poniesione na objęcie lub nabycie tych udziałów.

Dokonując sprzedaży udziałów Spółka powinna mieć na względzie regulację zawartą w art. 14 ust. 1 cytowanej ustawy, zgodnie z którą przychodem z odpłatnego zbycia rzeczy lub praw majątkowych, z zastrzeżeniem ust. 4 i 5, jest wartość wyrażona w cenie określonej w umowie. Jeżeli jednak cena bez uzasadnionej przyczyny znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy w wysokości wartości rynkowej.

Reasumując powyższe, opisana we wniosku transakcja sprzedaży udziałów skutkować będzie powstaniem przychodu (stosownie do art. 12 ust. 1 pkt 1 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), który należy pomniejszyć o koszty jego uzyskania, w tym o koszty nabycia udziałów (stosownie do art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 8 tej ustawy). Uzyskany przychód i koszty poniesione w związku ze sprzedażą przedmiotowych udziałów powinny zostać rozliczone łącznie z innymi przychodami osiągniętymi i kosztami poniesionymi przez Spółkę w związku z prowadzoną przez Nią działalnością gospodarczą.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Referencje