Istota interpretacji:

Czy dla Wnioskodawcy, jako uczestnika cash poolingu nie będącego Bankiem ani Pool Leaderem przychodem są kwoty odsetek otrzymanych w związku z udziałem w cash poolingu, a kasztem uzyskania przychodu wydatki poniesione z tytułu zapłaconych odsetek oraz prowizje, opłaty i wynagrodzenie zapłacone Bankowi i Pool Leaderowi za świadczenie usługi cash poolingu, natomiast pozostałe środki finansowe przelewane pomiędzy uczestnikami cash poolingu nie będącymi Bankiem, nie stanowią dla tych uczestników przychodów ani kosztów ich uzyskania?

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujące zdarzenie przyszłe:

Sp. z o.o. (zwana dalej "Spółką" lub "Wnioskodawcą") planuje przystąpić do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową oferowanego w ramach grupy kapitałowej D., do której należy Spółka. Uczestnikami przedmiotowej struktury cash poolingu rzeczywistego (z ang. zero-balancig cash pooling) są spółki będące wszystkie polskimi rezydentami podatkowymi (dalej: "Uczestnicy"). Szczególnego rodzaju Uczestnikiem, pełniącym funkcję agenta rozliczeniowego struktury (tzw. pool leadera - dalej: "Pool Leader") będzie belgijski podmiot z Grupy V. powiązany kapitałowo ze Spółkami z Grupy D. – V. (dalej: "V."), który prowadzi szeroko rozumianą działalność finansową we własnym imieniu i na własny rachunek.

Przystąpienie do wspomnianego systemu zarządzania płynnością nastąpi na skutek zawarcia nienazwanej umowy typu cash pooling, której celem jest polepszenie płynności finansowej spółek w prowadzonej działalności gospodarczej, jak również zmniejszenie kosztów finansowania zewnętrznego.

Zasadniczym elementem przedmiotowej umowy jest wdrożenie procesu zarządzania posiadanymi na rachunkach bankowych środkami pieniężnymi oraz zadłużeniem spółek -uczestników biorących udział w procesie, w taki sposób, aby kwota odsetek płaconych z tytułu istniejącego zadłużenia była jak najmniejsza, a jednocześnie, aby dochody uzyskiwane przez spółki z posiadanych przez nie nadwyżek finansowych były wyższe od standardowego oprocentowania depozytów bankowych i innych standardowych bezpiecznych instrumentów finansowych. Celem umowy o zarządzanie płynnością finansową jest zatem takie wykorzystanie różnic w oprocentowaniu sald dodatnich i sald ujemnych na rachunkach uczestników systemu oraz efektu skali, aby podmioty z zaangażowanej grupy czerpały z tego maksymalne korzyści.

Usługa Cash-poolingu będzie świadczona przez Pool Leadera przy współpracy z oddziałem francuskiego banku działającym w Polsce (zwanym dalej Bankiem) na podstawie stosownej umowy zawartej pomiędzy Bankiem a Pool Leaderem, w ramach której Bank będzie odpowiedzialny za techniczną stronę struktury, tj. związaną z prowadzeniem rachunków jej Uczestników i dokonywaniem operacji związanych z poszczególnymi rachunkami biorącymi udział w strukturze cash poolingu zgodnie z treścią umowy i stosownymi wytycznymi Pool Leadera (dalej: "Umowa Cash poolingu"). Bank jest podmiotem zewnętrznym, który nie jest powiązany kapitałowo lub/i osobowo z pozostałymi Uczestnikami i Pool Leaderem.

Pool Leader jako działający na podstawie indywidualnych dwustronnych umów zawieranych pomiędzy nim a danym Uczestnikiem, dotyczących świadczenia przez Pool Leadera usługi koordynacji i zarządzania płynnością finansową grupy w ramach przedmiotowej struktury cash poolingu rzeczywistego będzie upoważniony do działania w imieniu Uczestników oraz reprezentowania poszczególnych Uczestników w stosunkach z Bankiem (dalej: "Umowa Zarządzania Środkami").

Wspomniana struktura transakcyjna cash poolingu rzeczywistego będzie się opierać na następujących założeniach:

1. Wszyscy Uczestnicy będą posiadać w Banku otwarte bieżące rachunki bankowe (dalej: "Rachunki Bieżące"), z których każdy będzie dodatkowo posiadał subkonto, które będzie wykorzystywane wyłącznie do rozliczeń w ramach struktury cash poolingu (dalej: "Subkonto").

2. Pool Leader, działający jako agent rozliczeniowy w ramach struktury cash poolingu rzeczywistego, otworzy w Banku specjalny rachunek rozliczeniowy, za pośrednictwem, którego będą realizowane operacje zarządzenie płynnością finansową Uczestników, tj. dziennego konsolidowania sald na Rachunkach Bieżących i Subkontach Uczestników do "zera" (dalej: "Rachunek Rozliczeniowy").

3. W związku z funkcjonowaniem struktury cash poolingu rzeczywistego, w trakcie każdego dnia roboczego:

• Na początku każdego dnia roboczego, Uczestnicy będą zgłaszać Pool Leaderowi przewidywane salda na swoich rachunkach Bieżących na zakończenie danego dnia. Jeżeli zgodnie z powyższą prognozą będą konieczne transfery z Rachunku Rozliczeniowego, Pool Leader zgłosi określone zapotrzebowanie do Banku.
• Na zakończenie danego dnia będzie dochodziło do konsolidacji sald na Rachunkach Bieżących Uczestników przy użyciu Subkont oraz Rachunku Rozliczeniowego Pool Leadera. W pierwszej kolejności będą dokonywane transfery pomiędzy Rachunkami Bieżącymi a Subkontami, a następnie dokonywane będą rozliczenia pomiędzy Subkontami i Rachunkiem Rozliczeniowym, w taki sposób, aby efektem dziennej konsolidacji sald był "zerowy" stan Rachunków Bieżących Uczestników oraz Subkont na koniec każdego dnia.
• Środki wynikające z dodatniego salda na Subkontach będą przenoszone na Rachunek Rozliczeniowy, z kolei ujemne salda na Subkontach będą pokrywane ze środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym Pool Leadera.
• W przypadku, kiedy kwota na Rachunku Rozliczeniowym nie będzie wystarczająca, finansowanie ujemnych sald będzie się odbywać ze środków pochodzących ze stosownej linii kredytowej przyznanej Pool Leaderowi przez Bank w ramach Umowy za pośrednictwem rachunku Rozliczeniowego Pool Leadera.
  
  

4. Wskazane powyżej konsolidowanie sald na rachunkach Uczestników będzie się odbywać zgodnie z mechanizmem opisanym poniżej.

• W przypadku powstania dodatniego salda na Rachunku Bieżącym Uczestnika, dzienna nadwyżka środków z tego rachunku będzie w pierwszej kolejności kierowana z rachunku Bieżącego na Subkonto, a następnie z Subkonta na rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera.
• W przypadku powstania ujemnego salda na rachunku Bieżącym Uczestnika, dzienny niedobór środków na tym rachunku będzie w pierwszej kolejności uzupełniany poprzez przekierowanie środków z Subkonta na Rachunek Bieżący, a następnie powstały w ten sposób debet na Subkoncie będzie pokrywany ze środków zgromadzonych na Rachunku Rozliczeniowym.
  
  

5. Wszelkie rozliczenia w ramach struktury będą odbywać się w polskich złotych (dalej: "PLN"), w oparciu o rachunki prowadzone w PLN.

6. Jeżeli za dany dzień na rachunku Bieżącym Uczestnika wystąpi saldo dodatnie, Uczestnikowi przysługiwać będą odsetki. W przeciwnym wypadku, tj. gdy na Rachunku Bieżącym Uczestnika wystąpi saldo ujemne, Uczestnik będzie obciążany z tego tytułu odsetkami debetowymi.

7. Za naliczanie i rozliczanie odsetek opisanych w punkcie powyżej odpowiedzialny będzie wyłącznie Pool Leader. Naliczenia to będzie się odbywać na bazie dziennych sald Uczestników na Rachunkach Bieżących (zarówno dodatnich - odsetki kredytowe, jak i ujemnych - odsetki debetowe), ustalanych przez Pool Leadera na podstawie przepływu środków na Rachunku Rozliczeniowym. Pool Leader jest zobowiązany do informowania uczestników zarówno o kwocie odsetek kredytowych jak i debetowych będących rezultatem dziennego konsolidowanie sald na Rachunku Rozliczeniowym.

8. Następnego dnia roboczego po zakończeniu każdego kwartału Pool Leader będzie dokonywać faktycznego rozliczenia odsetek za ten kwartał. Rozliczenie to będzie następować poprzez wykonanie następujących operacji:

• obliczenie różnicy (salda) pomiędzy odsetkami należnymi Spółce oraz odsetkami, które Spółka obowiązana jest zapłacić,
  
• doliczenie/odliczenie wyliczonego wcześniej salda odsetek do salda końcowego w danym dniu roboczym na Rachunku Bieżącym Spółki (zobowiązania/należności głównej Spółki wobec Pool Leadera).
  
  

9. Jeżeli suma odsetek należnych Spółce ze dany kwartał będzie mniejsze, niż suma odsetek, do których zapłaty będzie zobowiązana, saldo odsetek będzie ujemne. Ujemne saldo odsetek będzie zmniejszać dodatnie saldo kwoty głównej Spółki na Rachunku Bieżącym na dany dzień (będący pierwszym dniem roboczym po zakończeniu danego kwartału rozliczeniowego) lub będzie zwiększać ujemne saldo kwoty głównej wykazane na ten dzień. Jeżeli suma odsetek należnych Spółce za dany kwartał rozliczeniowy będzie większa, niż suma odsetek, do których zapłaty będzie zobowiązana Spółka, saldo odsetek będzie dodatnie. Dodatnie saldo odsetek będzie zwiększać dodatnie saldo kwoty głównej na Rachunku Bieżącym na koniec danego dnia roboczego (będącego pierwszym dniem roboczym po zakończeniu danego kwartału rozliczeniowego) lub będzie zmniejszać ujemne saldo kwoty głównej wykazane na Rachunku Bieżącym w tym dniu. W ten sposób dojdzie do tzw. kapitalizacji odsetek.

10. Struktura cash poolingu rzeczywistego nie przewiduje regularnych zwrotnych transferów nadwyżek środków Uczestników zgromadzonych w ramach struktury na Rachunku Rozliczeniowym Pool Leadera. Zwrot tychże środków będzie następował na warunkach wynikających z danej Umowy Zarządzenia Środkami zawartej pomiędzy Pool Leaderem a konkretnym Uczestnikiem.

11. Za usługi świadczone w ramach analizowanej Umowy Cash poolingu, Bank obciąży w całości Pool Leadera. Wszelkie dalsze rozliczenie kosztów wynagrodzenia Banku oraz usług świadczonych przez Pool Leaderem na rzecz pozostałych Uczestników, będą dokonywane miesięcznie w oparciu o zasady ustalone pomiędzy Pool Leaderem a poszczególnymi Uczestnikami (zawarte w poszczególnych Umowach Zarządzenia Środkami).

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1. Czy dla Wnioskodawcy, jako uczestnika cash poolingu nie będącego Bankiem ani Pool Leaderem przychodem są kwoty odsetek otrzymanych w związku z udziałem w cash poolingu, a kasztem uzyskania przychodu wydatki poniesione z tytułu zapłaconych odsetek oraz prowizje, opłaty i wynagrodzenie zapłacone Bankowi i Pool Leaderowi za świadczenie usługi cash poolingu, natomiast pozostałe środki finansowe przelewane pomiędzy uczestnikami cash poolingu nie będącymi Bankiem, nie stanowią dla tych uczestników przychodów ani kosztów ich uzyskania...
2. Czy w świetle ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych odsetki płacone/otrzymane przez Wnioskodawcę jako uczestnika z tytułu uczestnictwa w systemie cash poolingu będą stanowiły odpowiednio jego koszty uzyskania przychodów albo przychody podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych na zasadzie kasowej czyli w momencie obciążenia/uznania Rachunku Bieżącego uczestnika...
3. Czy przy zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Spółki odsetek zapłaconych przez Spółkę w związku z przystąpieniem do systemu cash poolingu należy stosować ograniczenia w zaliczaniu odsetek do kosztów uzyskania przychodów wynikające z przepisów art. 16 ust. 1 pkt 60 lub 61 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych...
4. Czy Pool Leader jako agent rozliczeniowy w ramach struktury Cash Poolingu jest beneficjentem odsetek od sald debetowych uczestników (w tym Wnioskodawcy) otrzymywanych na Rachunek Rozliczeniowy oraz czy w ramach uczestnictwa w systemie zarządzania płynnością podatkową Wnioskodawca będzie zobowiązany do poboru zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) od odsetek wypłacanych na rachunek Rozliczeniowy Pool Leadera, będącego belgijskim rezydentem podatkowym, a jeśli tak, to czy wówczas wypłacane odsetki będą mogły korzystać z preferencyjnej stawki podatku u źródła w wysokości 5% na podstawie polsko-belgijskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania (pod warunkiem uzyskania przez Wnioskodawcę certyfikatu rezydencji Pool Leadera)...
5. Czy w przypadku, wypłaty (kapitalizacji) odsetek naliczonych na bazie salda debetowego, którego sfinansowanie nastąpiło ze środków stanowiących własność Pool Leadera będącego belgijskim rezydentem podatkowym (tj. ze środków z linii kredytowej przyznanej Pool Leaderowi przez Bank) zgodnie z art. 26 ust. 1 ustawy o CIT w roli płatnika zryczałtowanego podatku dochodowego (tzw. podatku u źródła) z tytułu takich odsetek będzie występować uczestnik (w tym Spółka), którego te odsetki będą obciążać...
6. Czy w opisanym stanie faktycznym Spółka obowiązana będzie do sporządzenia dokumentacji podatkowej, o której mowa w art. 9a ustawy o CIT...
   
   

Przedmiot niniejszej interpretacji stanowi odpowiedź na pytanie oznaczone numerem 1. W zakresie pytań 2, 3, 4, 5, 6 zostaną wydane odrębne interpretacje indywidualne.

Stanowisko Wnioskodawcy odnośnie pytania nr 1:

Na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654 ze zm.), przychodami, z zastrzeżeniem ust. 3 i 4 oraz art. 13 i 14, są w szczególności otrzymane pieniądze, wartości pieniężne, w tym również różnice kursowe.

Do przychodów, w myśl art. 12 ust. 4 pkt 1 ww. ustawy, nie zalicza się pobranych wpłat lub zarachowanych należności na poczet dostaw towarów i usług, które zostaną wykonane w następnych okresach sprawozdawczych, a także otrzymanych lub zwróconych pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów).

Zgodnie z art. 12 ust. 4 pkt 2 ww. ustawy, do przychodów nie zalicza się także kwot naliczonych, lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również od udzielonych pożyczek (kredytów).

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy zdaniem Spółki należy stwierdzić, iż przychód posiadacza salda dodatniego uczestniczącego w cash poolingu stanowią jedynie te odsetki, które zostaną przez niego faktycznie otrzymane, przy czym odsetki skapitalizowane stanowią przychód podatkowy w dacie ich kapitalizacji.

Należy zauważyć również, iż z istoty podatku dochodowego wynika, że jest on ciężarem publicznoprawnym od przyrostu majątkowego (dochodu), a zatem przychodem może być tylko ta wartość, która definitywnie wchodzi do majątku podatnika (patrz wyrok NSA z 27.11.2003 r. sygn., III SA 3382/02). Zatem jako przychody podatkowe kwalifikowane są jedynie uzyskane definitywnie bezzwrotne przysporzenia majątkowe. Na taj podstawie Spółka twierdzi, iż pozostałe środki finansowe transferowane pomiędzy uczestnikami cash poolingu są neutralne podatkowo i nie stanowią dla Spółki przychodów podatkowych.

Odnosząc się do kosztów uzyskania przychodów - zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654 ze zm.), kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania arbo zabezpieczania źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Działania podatników muszą w związku z tym zmierzać w celu uzyskania przychodu, być na ten przychód ukierunkowane. Nie tworzą kosztów działania podejmowane w innym celu niż uzyskania przychodu. Będą natomiast kosztem wydatki poniesione w celu zachowania i zabezpieczenia źródła przychodów, tak aby to źródle przyniosło przychody także w przyszłości.

Dlatego kosztami będą zarówno koszty pozostające w bezpośrednim związku z uzyskiwanymi przychodami, jak i pozostające w związku pośrednim, jeżeli zostanie wykazane, że zostały w sposób racjonalny poniesione w celu uzyskania przychodów, nawet wówczas gdy z obiektywnych powodów przychód nie zostanie osiągnięty. Zatem, aby móc zaliczyć konkretne wydatki do kosztów uzyskania przychodów, niezbędne jest wykazanie związku między ich poniesieniem, a dążeniem do uzyskania przychodów. Wydatki winny również pozostawać w związku z prowadzoną działalnością tak, aby była możliwa ocena oparta na zasadzie logiki i zasad doświadczenia życiowego, że mogą mieć one wpływ na uzyskanie przychodu.

Z zastrzeżenia art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych wynika, że są wydatki, które nie stanowią kosztów uzyskania przychodów, pomimo ich związku z przychodami i prowadzoną działalnością gospodarczą.

W zamkniętym katalogu kosztów niezaliczanych przez ustawodawcę do kosztów uzyskanie przychodów ujęto między innymi:

• wydatki na spłatę pożyczek (kredytów), z wyjątkiem skapitalizowanych odsetek od tych pożyczek (kredytów) (...) (art. 16 ust. 1 pkt 10 lit. a ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych),
• naliczone, lecz nie zapłacone albo umorzone odsetki od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów) (art. 16 ust. 1 pkt 11 ww. ustawy),
• odsetki, prowizje i różnice kursowe od pożyczek (kredytów) zwiększających koszty inwestycji w okresie realizacji tych inwestycji (art. 16 ust. 1 pkt 12 ww. ustawy).
  
  

Mając na uwadze powyższe, skoro Spółka zawrze umowę cash poolingu w ramach grupy kapitałowej, która ma na celu zwiększenie efektywności zarządzania środkami pieniężnymi i będzie zobowiązana do ponoszenie kosztów prowizji, opłat bankowych oraz wynagrodzenia dla Pool Leadera związanych z realizacją ww. umowy oraz do zapłaty odsetek od salda ujemnego, jeżeli takie w Spółce wystąpi, będzie miało prawo zaliczenia tych prowizji i opłat oraz odsetek do kosztów uzyskania przychodów w momencie ich faktycznej zapłaty lub w dacie ich kapitalizacji, o ile zapłacone odsetki i prowizje nie będą zwiększać kosztów inwestycji w czasie ich realizacji. Ww. wydatki pozostają bowiem w ścisłym związku z prowadzoną działalnością gospodarczą mającą wpływ na uzyskiwane przychody.

Jednocześnie, biorąc pod uwagę przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, środki pieniężne transferowane w ramach umowy cash poolingu, które nie stanowią wydatków na zapłatę odsetek lub prowizji bankowych będą neutralne dla potrzeb ustalenia podstawy opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych, tzn. nie będą stanowiły kosztów uzyskanie przychodów dla celów tego podatku. Zgodnie bowiem z przyjętym orzecznictwem za koszty podatkowe mogą zostać uznane jedynie wydatki o charakterze definitywnym, które nie podlegają zwrotowi (patrz wyrok NSA z 20.03.1996 r., sygn. SA/Ka 332/95).

Zbliżony pogląd na ten temat prezentują różne inne organy podatkowe, na przykład:

• Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 29 września 2009 r. (Nr IPPB3/423-467/09-4/AG),
• Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu w interpretacji z dnia 25 września 2009 r. (Nr ILPB3/423-490/09-2/MC i ILPB3/423-490/09-03/MC),
• Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji z dnia 22 lipca 2009 r. (Nr ITPB3/423-220A/09/DK),
• Dyrektor Izby Skarbowej w Katowicach w interpretacji z dnia 23 marca 2009 r. (Nr IBPBI/2/423-338/09/BG).
  
  

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Lublinie, ul. M.C. Skłodowskiej 40, 20-029 Lublin po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.

Referencje