|
Chcesz odszukać potrzebne Ci informacje z zakresu stosowania prawa podatkowego
szybciej, wygodniej i pewniej, bez reklam?
|
||||||||||
| Słowa kluczowe: aport, koszty uzyskania przychodów, spółka komandytowa, spółka osobowa, sprzedaż majątku, sprzedaż środków trwałych, środek trwały, wartości niematerialne i prawne, wspólnik, zasady konstytucyjne, zorganizowana część przedsiębiorstwa | |
| Data: 2010-03-25 | |
![]() Istota interpretacji:Czy w przypadku późniejszej sprzedaży wszystkich składników niemajątkowych i majątkowych wchodzących w skład Działu TO na rzecz potencjalnego inwestora do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka jako wspólnik SPK będzie mogła zaliczyć (przypadającą na Spółkę proporcjonalnie do wielkości posiadanego udziału) wartość rynkową składników majątkowych i niemajątkowych Działu TO z dnia wniesienia wkładu i ustaloną w akcie notarialnym o powołaniu spółki komandytowej?Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 3 lutego 2010 r. (data wpływu 4 lutego 2010 r.) w sprawie udzielenia pisemnej interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu rozliczenia sprzedaży składników majątkowych nabytych przez spółkę komandytową w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa –jest nieprawidłowe. W dniu 4 lutego 2010 r. został złożony ww. wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie sposobu rozliczenia sprzedaży składników majątkowych nabytych przez spółkę komandytową w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa. W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące zdarzenie przyszłe. Wnioskodawca posiada dwie główne linie biznesowe: zakrętki P. (dalej: "Dział PP") oraz zakrętki T. (dalej: "Dział TO"). Każda z linii biznesowych jest wyodrębniona w strukturze Spółki na płaszczyźnie organizacyjnej, funkcjonalnej oraz finansowej. Dział TO stanowi zorganizowaną masę składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do wypełnienia określonych zadań (produkcji zakrętek, dalej: "Produkty"). Spółka planuje wnieść: Dział TO jako zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej: "ZCP") w rozumieniu art. 4a ust. 4 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r., Nr 54, poz. 654 ze zm.) tytułem wkładu do spółki celowej, będącej spółką komandytową (dalej: "SPK"). Spółka będzie uczestniczyć: w SPK jako komandytariusz, natomiast komplementariuszem będzie inna osoba prawna. W ramach wniesienia tytułem wkładu Działu TO, na SPK przeniesione zostaną następujące składniki materialne i niematerialne wchodzące w skład Działu TO:
Ponadto Spółka przeniesie na SPK:
Dodatkowo Spółka:
Zorganizowana część przedsiębiorstwa Działu TO jest wyodrębniona w obecnej strukturze Spółki na płaszczyźnie:
Zorganizowana część przedsiębiorstwa w postaci Działu TO jako wkład do SPK zostanie wyceniona według jego wartości rynkowej. Spółka po wniesieniu ZCP Działu TO do SPK zaprzestanie prowadzenia działalności w zakresie dotyczącym działalności Działu TO. SPK będzie kontynuować działalność gospodarczą Działu TO jako swoją zasadniczą działalność. Z uwagi na fakt, iż w niedalekiej perspektywie czasowej, tj. w okresie krótszym niż rok kalendarzowy, SPK zamierza sprzedać Dział TO potencjalnemu inwestorowi, po wniesieniu Działu TO do SPK, SPK nie będzie traktować otrzymanych składników majątkowych jako środki trwałe bądź wartości niematerialne i prawne, a w konsekwencji nie będzie dokonywać ich amortyzacji dla celów podatkowych. W związku z powyższym, zadano następujące pytania.
Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie drugie w zakresie pozostałych pytań sprawa zostanie rozstrzygnięta odrębnymi pismami. W odniesieniu do pytania drugiego Wnioskodawca wskazał, iż w przypadku późniejszej sprzedaży wszystkich składników niemajątkowych i majątkowych wchodzących w skład Działu TO na rzecz potencjalnego inwestora do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka jako wspólnik SPK zaliczyć będzie mogła (przypadającą na Spółkę proporcjonalnie do wielkości posiadanego udziału) wartość: rynkową składników majątkowych i niemajątkowych Działu TO z dnia wniesienia wkładu i ustaloną w akcie notarialnym o powołaniu spółki komandytowej. SPK nie posiada osobowości prawnej, więc z punktu widzenia prawa podatkowego podatnikami podatku dochodowego są poszczególni wspólnicy tej spółki. Zgodnie z art. 5 ww. ustawy, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną łączy się z przychodami każdego wspólnika co do zasady proporcjonalnie do posiadanego udziału. Zasada ta znajduje odpowiednie zastosowanie w przypadku rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku. W związku z powyższym, skutki podatkowe związane z funkcjonowaniem SPK (będącej spółką osobową), a odnoszące się do wspólników będących osobami prawnymi, powinny być rozpatrywane w oparciu o ustawę o podatku dochodowym od osób prawnych. Spółka podkreśla, iż na podstawie art. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości spółki komandytowe są zobowiązane prowadzić księgi rachunkowe, bez względu na wysokość obrotów, jeżeli choćby jednym z jej wspólników jest osoba prawna. W prowadzonych przez SPK księgach rachunkowych powinna znajdować się ewidencja posiadanego majątku, zawierająca informacje niezbędne do obliczenia wartości stanowiących podatkowy koszt uzyskania przychodów poszczególnych wspólników. Przepisy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie precyzują, w jaki sposób powinna być ustalona (i przyjęta dla celów ewidencji spółki osobowej) wartość składników majątkowych wchodzących w skład ZCP Dział TO i otrzymanych w formie wkładu niepieniężnego w sytuacji, gdy wspomniane składniki majątkowe nie stanowią środków trwałych podmiotu otrzymującego wkład niepieniężny. Zdaniem Spółki, w wyniku wniesienia składników majątkowych i niemajątkowych przedmiotowej zorganizowanej części przedsiębiorstwa (Dział TO) SPK wykaże w księgach wartość tych składników dla celów podatkowych według wartości z dnia wniesienia wkładu określonej w umowie wnoszącej wkład do SPK (nie wyższej jednak od ich wartości rynkowej). Jednocześnie, w ocenie Spółki nie znajdzie zastosowania art. 16g ust. 10a w związku z ust. 9 oraz 16h ust. 3a w związku z ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nakładający na SPK obowiązek kontynuacji amortyzacji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych według metody przyjętej przez Spółkę. Jednocześnie z art. 16a ust. 1 ww. ustawy wynika, iż amortyzacji podlegają, z zastrzeżeniem art. 16c, stanowiące własność lub współwłasność podatnika, nabyte lub wytworzone we własnym zakresie, kompletne i zdatne do użytku w dniu przyjęcia do używania:
W konsekwencji, z uwagi na fakt, iż SPK będzie traktować otrzymane w ramach ZCP Działu TO środki trwałe i wartości niematerialne i prawne jako aktywa obrotowe, nie będą one podlegały amortyzacji podatkowej w SPK. W opinii Spółki, analiza regulacji art. 16g ust. 10a w związku z ust. 9 oraz 16h ust. 3a w związku z ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych prowadzi do wniosku, że mają one zastosowanie wyłącznie przy ustalaniu - dla celów ewidencji spółki otrzymującej aport (wkład) -wartości składników majątkowych stanowiących środki trwałe (lub wartości niematerialne i prawne) tej spółki. Cytowane przepisy nie znajdują natomiast zastosowania przy ustalaniu wartości składników majątkowych nie zaliczonych do środków trwałych (lub wartości niematerialnych i prawnych) podmiotu otrzymującego wkład niepieniężny (tj. spółki komandytowej). W takim wypadku zdaniem Spółki wartość nabytych składników majątkowych stanowiących aktywa obrotowe (uwzględniona w ewidencji SPK) powinna zostać ustalona zgodnie z treścią art. 16g ust. 10a w zw. z ust. 10 pkt 1 oraz z ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. W myśl art. 16g ust. 10 pkt 1 omawianej ustawy łączną wartość początkową nabytych jako wkład niepieniężny środków trwałych stanowi suma ich wartości rynkowej, w przypadku wystąpienia dodatniej wartości firmy. Natomiast stosownie do art. 16g ust. 2 ww. ustawy, dla potrzeb ustalenia wartości firmy w wartości rynkowej wycenia się nie tylko środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne, ale wszystkie składniki majątkowe (w tym również aktywa obrotowe) wchodzące w skład wniesionego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części. Tym samym, zdaniem Spółki, właśnie według wartości z dnia wniesienia wkładu określonej w umowie SPK (nie wyższej jednak od wartości rynkowej) powinny być wyceniane dla celów ustalenia kosztów podatkowych przy późniejszej ich odsprzedaży przez SPK wszystkie składniki majątkowe, które nie będą traktowane przez SPK jako aktywa obrotowe i nie będą amortyzowane dla celów podatkowych, a wchodzące w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa będącego przedmiotem wkładu. Wniosek ten potwierdza stanowisko wyrażone przykładowo w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie w piśmie z dnia 6 czerwca 2008 r. (znak: IP-PB3-423-419/08-3/MS), w którym uznał on stanowisko podatnika w całości za poprawne i potwierdził, że dochodem podatkowym w przypadku "pozostałych składników majątkowych, niewprowadzonych do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podmiotu wnoszącego aport, będzie różnica pomiędzy przychodami podatkowymi oraz kosztami podatkowymi, gdzie przychodem na moment sprzedaży przez Spółkę będzie kwota uzyskana ze zbycia tychże pozostałych składników majątkowych a kosztem uzyskania przychodu będzie wartość pozostałych składników majątkowych ustalona na dzień wniesienia aportu w ewidencji Spółki, tj. ich ówczesna wartość rynkowa (a w przypadku produkcji w toku ówczesna wartość rynkowa powiększona o nakłady poniesione przez Spółkę do dokończenie produkcji)". W rezultacie, w przypadku późniejszej odsprzedaży składników niemajątkowych i majątkowych wchodzących w skład Działu TO na rzecz potencjalnego inwestora do kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych Spółka jako wspólnik SPK zaliczyć będzie mogła (przypadającą na Spółkę proporcjonalnie do wielkości posiadanego udziału) wartość rynkową składników majątkowych i niemajątkowych Działu TO z dnia wniesienia wkładu i ustaloną w akcie notarialnym o powołaniu spółki komandytowej. W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za nieprawidłowe. Zgodnie z art. 1 ust. 1 i 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), przepisy ustawy mają zastosowanie do osób prawnych, spółek kapitałowych w organizacji oraz do jednostek organizacyjnych nieposiadających osobowości prawnej, z wyjątkiem spółek niemających osobowości prawnej. Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.) nie przyznaje spółkom osobowym, w tym spółce komandytowej, osobowości prawnej. Wobec powyższego, spółka komandytowa nie jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych. Podatnikiem będą w omawianej sytuacji wspólnicy spółki komandytowej, w tym Spółka, gdyż na podstawie art. 5 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, z zastrzeżeniem art. 1 ust. 3, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy i praw majątkowych łączy się z przychodami każdego wspólnika proporcjonalnie do posiadanego udziału. Ponadto stosownie do treści ust. 2 cytowanego przepisu zasady wyrażone w ust. 1 stosuje się odpowiednio do rozliczania kosztów uzyskania przychodów, wydatków nie stanowiących kosztów uzyskania przychodów, zwolnień i ulg podatkowych oraz obniżenia dochodu, podstawy opodatkowania lub podatku. Wskazać należy, iż na gruncie przepisów regulujących opodatkowanie podatkiem dochodowym spółka osobowa nie jest rozpoznawana jako podmiot podatku dochodowego oraz w związku z brakiem szczególnych regulacji w tym zakresie nie można uznać otrzymania przedmiotu wkładu za równoznaczne z poniesieniem "wydatków" na jego nabycie lub wytworzenie. Za wydatki poniesione na nabycie środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych które mogą być - poprzez odpisy amortyzacyjne - uwzględnione w koszcie uzyskania przychodu wspólników spółki, należy natomiast uznać wydatki dokonane przez wspólnika (mającego status podatnika podatku dochodowego od osób prawnych) na nabycie lub wytworzenie środka trwałego oraz wartości niematerialnych i prawnych, które następnie zostały wniesione do spółki osobowej. Wobec powyższego przepisy art. 16g powoływane przez Spółkę nie będą miały zastosowania do zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku. Niezależnie od powyższego należy jednakże zauważyć, iż nawet gdyby przyjąć tezę przeciwną również w takim przypadku stanowisko Spółki należałoby uznać za nieprawidłowe, gdyż z treści ww. przepisów, a w szczególności art. 16g ust. 9 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych nie można wywodzić, iż spółka otrzymująca aport może dowolnie kształtować obowiązek, wprowadzenia środków trwałych wniesionych do niej aportem w ramach zorganizowanej części przedsiębiorstwa, do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych. W szczególności wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych (ujętych w ewidencji wnoszącego aport) nabytych w formie zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub przedsiębiorstwa w drodze wkładu niepieniężnego ustala się w wysokości wartości początkowej określonej w ewidencji środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, o której mowa w art. 9 ust. 1, podmiotu wnoszącego aport. Zasady te dotyczą również uwzględnienia dotychczasowych odpisów amortyzacyjnych dokonanych przez wnoszącego oraz kontynuacji metod amortyzacji. Podkreślić należy zatem, iż spółka do której wniesiono aport nie ma prawa do zmiany kwalifikacji składników majątku rzeczowego będących środkami trwałymi, ponieważ w świetle powyższych zasad ich weryfikacja została dokonana przez wnoszącego aport, który je nabył lub wytworzył, a gdy były kompletne i zdatne do użytkowania to z dniem przekazania ich do użytkowania wprowadził do swojej ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych. Podmiot do którego wnoszony jest aport będąc w dyspozycji środków trwałych stanowiących pierwotnie majątek innego podmiotu, nie może zatem zmienić zasad amortyzacji przyjętej przy rozpoczęciu dokonywania odpisów amortyzacyjnych, gdyż nie mogą one ulec zmianie przez cały okres amortyzacji. Biorąc powyższe pod uwagę należy stwierdzić, iż spółka komandytowa nie ma prawa do wyłączania wskazanych składników majątkowych z kategorii środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych podlegających amortyzacji. Odnosząc się do kwestii ustalenia kosztów uzyskania przychodów w związku z planowaną sprzedażą składników majątkowych wchodzących w skład zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które przynajmniej w części zgodnie z powyższym wywodem będą stanowiły środki trwałe oraz wartości niematerialne i prawne podlegające amortyzacji należy wskazać, iż na mocy art. 15 ust. 1 omawianej ustawy, kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1. Wśród wyłączeń z kategorii kosztów podatkowych należy rozpoznać art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. b ww. ustawy, zgodnie z którym nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na: nabycie lub wytworzenie we własnym zakresie innych niż wymienione w lit. a) środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, w tym również wchodzących w skład nabytego przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanych części,
Co do zasady, kosztem uzyskania przychodu ze zbycia składnika majątku są wydatki poniesione na jego nabycie albo wytworzenie, przy czym:
Zgodnie z powyższą zasadą, w analizowanej sytuacji, w przypadku zbycia składników majątkowych i niemajątkowych wchodzących w skład nabytej w drodze aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które stanowią środki trwałe i wartości niematerialne i prawne podlegające amortyzacji w podmiocie wnoszącym aport kosztem uzyskania przychodów w przypadku ich zbycia będzie wartość wydatków poniesionych przez Wnioskodawcę na ich nabycie lub wytworzenie – w proporcji wynikającej z art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, odpowiednio pomniejszonych o wartość odpisów amortyzacyjnych dokonanych od wartości początkowej tych składników, w tym odpisów dokonanych przez Spółkę przed wniesieniem tychże składników majątkowych do spółki komandytowej. Natomiast w przypadku zbycia składników majątkowych nabytych w ramach aportu zorganizowanej części przedsiębiorstwa, które nie były wprowadzone do ewidencji środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych Spółki i nie zostały również wprowadzone do ewidencji przez spółkę komandytową, Wnioskodawca może zaliczyć do kosztów uzyskania przychodów – w proporcji wynikającej z art. 5 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych - wydatki poniesione przez siebie, na ich nabycie lub wytworzenie. Z uwagi na treść art. 14b § 1 Ordynacji podatkowej, należy ponadto zaznaczyć, że przedmiotem niniejszej interpretacji indywidualnej są wyłącznie rozliczenia podatkowe Wnioskodawcy związane z jego udziałem w spółce osobowej jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych. Rozstrzygnięcie to nie wywołuje natomiast skutków prawnych dla innych niż Wnioskodawca wspólników tej spółki. Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Bydgoszczy, ul. Jana Kazimierza 5, 85-035 Bydgoszcz, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy). Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu; ul. Św. Jakuba 20; 87-100 Toruń. |
|
| 2010-03-25 |
