Istota interpretacji:

Czy odsetki płacone/otrzymywane przez Spółkę w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu będą stanowiły koszty uzyskania przychodów/przychody podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych na zasadzie kasowej?

Na podstawie art. 14b § 1 i § 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa (j. t. Dz. U. z 2005 r. Nr 8, poz. 60 ze zm.) oraz § 4 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 20 czerwca 2007 r. w sprawie upoważnienia do wydawania interpretacji przepisów prawa podatkowego (Dz. U. Nr 112, poz. 770 ze zm.), Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy działając w imieniu Ministra Finansów stwierdza, że stanowisko Spółki, przedstawione we wniosku z dnia 6 lutego 2009 r. (data wpływu 7 maja 2009 r.) o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego – uzupełnionym pismem z dnia 16 lipca 2009 r. (data wpływu 20 lipca 2009 r.) – dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów i przychodów odsetek wypłacanych i otrzymywanych odsetek w związku z umową cash-poolingu –jest prawidłowe.

W dniu 7 maja 2009 r. do tut. organu wpłynął wniosek o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego – uzupełniony pismem z dnia 16 lipca 2009 r. (data wpływu 20 lipca 2009 r.) – dotyczącej podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie momentu zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów i przychodów odsetek wypłacanych i otrzymywanych odsetek w związku z umową cash-poolingu.

W przedmiotowym wniosku przedstawiono następujące stany faktyczne.

Spółka przystąpiła do systemu kompleksowego zarządzania płynnością finansową w ramach grupy kapitałowej (systemu cash-poolingu), administrowanego przez "V." (dalej: "V.") podmiot z grupy z siedzibą w Danii. W ramach systemu cash-poolingu mają miejsce faktyczne transfery środków pieniężnych pomiędzy poszczególnymi uczestnikami systemu (jest to tzw. realny cash-pooling).

Uczestnictwo Spółki w systemie cash-poolingu jest regulowane następującymi umowami:

• wielostronną umową o współpracy, dotyczącą m.in. cash-poolingu zawartą pomiędzy "V.", a innymi spółka z grupy "V.", w tym z Wnioskodawcą wraz z załącznikiem określającym wysokość wynagrodzenia pobieranego przez "V." z tytułu świadczenia usług cash-poolingu;
• ramową umową (Umowa Rachunku Skonsolidowanego) zawartą na poziomie grupy pomiędzy "V." a bankiem "N." z siedzibą w Danii (dalej: "N.")
• porozumieniem dotyczącym przystąpienia Spółki do systemu cash-poolingu prowadzonego przez "N.", za zgodą "V.".

W oparciu o powyższe umowy, podmiotem zarządzającym systemem jest "V.", w szczególności "V." jest posiadaczem tzw. konta skonsolidowanego oraz posiadaczem tzw. wewnętrznych skonsolidowanych kont rozliczeń bieżących (subkont konta skonsolidowanego), które zostały otwarte dla każdej jednostki uczestniczącej w systemie (każdej jednostki skonsolidowanej). Zarówno konto skonsolidowane, jak i wewnętrzne skonsolidowane konta rozliczeń bieżących są prowadzone w banku głównym – "N.".

Spółka przystąpiła do systemu cash-poolingu jako uczestnik (jednostka skonsolidowana). W tym celu, dla Spółki zostało otwarte wewnętrzne skonsolidowane konto rozliczeń bieżących w banku "N.". Konto to zostało utworzone w imieniu "V." ale na adres Spółki (jak wskazano powyżej, właścicielem tego konta jest "V.").

Spółka jest jednocześnie posiadaczem rachunków operacyjnych prowadzonych w banku "N." w Polsce (dalej: "N." Polska). Spółka może posiadać większą liczbę takich rachunków.

Obecnie z systemem cash-poolingu współpracują dwa rodzaje rachunków operacyjnych Spółki – jeden prowadzony w PLN (zarówno wpływy na rachunek Spółki, jak i wypływy z tego rachunku są dokonywane w PLN) i drugi prowadzony w EUR, w którym zarówno wpływy na rachunek Spółki, jak i wypływy są dokonywane w EUR).

Transfery środkó w pieniężnych w ramach systemu cash-poolingu są dokonywane pomiędzy danym rachunkiem operacyjnym Spółki prowadzonym w "N." Polska, a wewnętrznym skonsolidowanym kontem rozliczeń bieżących otwartym dla "V.". W ramach systemu cash-poolingu, w przypadku, gdy na danym rachunku operacyjnym Spółki w "N." Polska wykazywane są nadwyżki środków finansowych (generalnie powyżej kwoty, którą Spółka ma prawo utrzymywać na swoim rachunku), Spółka może dokonać transferu środków z tego rachunku operacyjnego na wewnętrzne skonsolidowane konto rozliczeń bieżących prowadzone w "N.". Jednocześnie w sytuacji niedoboru środków pieniężnych Spółka może zgłosić zapotrzebowanie na środki pieniężne. W takim przypadku, dany rachunek operacyjny Spółki w "N." Polska jest zasilany ze środków z systemu cash-poolingu (w praktyce – poprzez konto skonsolidowane prowadzone w banku "N.").

W związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu, okresowo, rachunek Spółki jest uznawany odsetkami w związku z przekazaniem nadwyżek finansowych przez Spółkę lub też Spółka jest obciążana przez "V." odsetkami za korzystanie z udostępnionych Spółce środków finansowych. Płatności odsetek, które Spółka otrzymuje lub których dokonuje uwzględniają każdorazowo wynagrodzenie "V." za zarządzanie systemem cash-poolingu.

Uczestnikami systemu cash-poolingu (jednostkami skonsolidowanymi ) są również inne spółki z grupy "V." – dla których również otwarto wewnętrzne skonsolidowane konta rozliczeń bieżących.

"V." nie jest udziałowcem Spółki, ani jej spółką siostrzaną (jest natomiast podmiotem posiadającym udziały w kapitale udziałowca, tj. spółką babką "P.").

W związku z powyższym, zadano następujące pytania.

1. Czy opisane w przedstawionym stanie faktycznym czynności będą stanowiły świadczenie usług przez "V." na rzecz Spółki w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług...
2. Jeśli tak, to czy:
   
   
   1. miejscem świadczenia powyższych usług dla celów podatku od towarów i usług będzie Polska...
   2. usługi te będą podlegały zwolnieniu z opodatkowania podatkiem od towarów i usług...
   3. wartość tych usług powinna być uwzględniona przez Spółki w tzw. propozycji sprzedaży, o której mowa w art. 90 ustawy o podatku od towarów i usług...
      
      
3. Czy opisane w przedstawionym stanie faktycznym czynności będą rodzić obowiązek podatkowy w zakresie podatku od czynności cywilnoprawnych...
4. Czy kwoty bazowe transferowane w ramach systemu cash-poolingu na/z rachunków operacyjnych Spółki (dalej: "kwoty bazowe"), będą stanowiły dla Spółki przychody podatkowe/koszty uzyskania przychodów w podatku dochodowym od osób prawnych...
5. Czy odsetki płacone/otrzymywane przez Spółkę w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu będą stanowiły koszty uzyskania przychodów/przychody podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych na zasadzie kasowej...
6. Czy odsetki płacone przez Spółkę w związku z uczestnictwem w systemie cash-poolingu będą podlegały ograniczeniom w zakresie niedostatecznej kapitalizacji, wynikającym z art. 16 ust. 1 pkt 60 i 61 ww. ustawy...
7. Czy odsetki wypłacane przez "P." do "V." będą podlegać opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób prawnych według stawki 5% wynikającej z polsko-duńskiej umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania pod warunkiem posiadania przez Spółkę certyfikatu duńskiej rezydencji podatkowej "V."...

Niniejsza interpretacja stanowi odpowiedź na pytanie piąte, natomiast w zakresie pozostałych zagadnień sprawa zostanie rozpoznana odrębnymi pismami.

W zakresie pytania piątego Wnioskodawca wskazał, iż odsetki płacone przez Spółkę w związku z otrzymywaniem środków finansowych z systemu cash-pooling (poprzez konto skonsolidowane prowadzone w "N.") będą stanowiły dla niej koszty uzyskania przychodó w w podatku dochodowym od osób prawnych w momencie zapłaty, a odsetki otrzymywane przez Spółkę w związku z nadwyżkami przelewanymi na konto skonsolidowane "V." będą stanowiły dla Spółki przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w momencie otrzymania.

Niezależnie od powyższego, Jednostka zwraca uwagę, że zgodnie z przepisem art. 12 ust. 4 pkt 2 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (j. t. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) do przychodów nie zalicza się kwot naliczonych, lecz nie otrzymanych odsetek od należności, w tym również udzielonych pożyczek od kredytów). Jednocześnie, zgodnie z art. 16 ust. 1 pkt 11 ww. ustawy, do kosztów uzyskania przychodó w nie zalicza się naliczonych, lecz nie zapłaconych albo umorzonych odsetek od zobowiązań, w tym również od pożyczek (kredytów).

Powołane przepisy wskazują, że odsetki nie stanowią przychodó w podlegających opodatkowaniu lub, odpowiednio, kosztów uzyskania przychodów , o ile nie są one faktycznie zapłacone (lub skapitalizowane). Tym samym, odsetki, które zostały faktycznie zapłacone należy co do zasady zaklasyfikować do przychodów lub kosztów podatkowych na zasadzie kasowej (z wyjątkiem sytuacji, do których odnoszą się art. 16g ust. 3 i ust. 4 ww. ustawy, tj. gdy odsetki zapłacone przez podatnika, będąc jednocześnie składnikiem ceny nabycia/kosztu wytworzenia środków trwałych/wartości niematerialnych i prawnych – stanowią element wartości początkowej tych środkó w trwałych/wartości niematerialnych i prawnych.

Jak wskazano w opisie stanu faktycznego, w związku z uczestnictwem w systemie kompleksowego zarządzania płynnością finansową grupy, Spółka będzie okresowo obciążana odsetkami za korzystanie ze środków finansowych należących do innych uczestników systemu, lub też, w zależności od charakteru transferów pieniężnych dokonywanych w danym okresie, będzie otrzymywała stosowne odsetki w zamian za udostępnianie sowich środkó w finansowych innym podmiotom. Odsetki te będą przy tym faktycznie przekazywane pomiędzy Spółką a "V.".

W świetle powołanych wyżej przepisów, a także ogólnej zasady, zgodnie z którą do kosztów podatkowych zalicza się koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zabezpieczenia ich źródła, w ocenie Spółki, odsetki, którymi Spółka będzie obciążana, będą stanowiły dla niej koszty uzyskania przychodów dla celów podatku dochodowego do osób prawnych w momencie obciążenia rachunku Spółki.

Jednocześnie Spółka stoi na stanowisku, że otrzymywane odsetki będą stanowiły przychody podlegające opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych, do rozpoznania których Jednostka będzie zobowiązania w momencie uznania rachunku Spółki.

Spółka zauważa, że takie stanowisko potwierdzają interpretacje wydane przez Naczelnika Pierwszego Mazowieckiego urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 24 i 25 maja 2007 r. (sygn. 1471/DPR1/4723-27/07/KK/2, oraz 1471/DPR1/423-27/07/KK/1).

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 ustawy – Ordynacja podatkowa, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Złożenie przez Wnioskodawcę fałszywego oświadczenia, że elementy stanu faktycznego objęte wnioskiem o wydanie interpretacji w dniu złożenia wniosku nie są przedmiotem toczącego się postępowania podatkowego, kontroli podatkowej, postępowania kontrolnego organu kontroli skarbowej oraz że w tym zakresie sprawa nie została rozstrzygnięta co do jej istoty w decyzji lub postanowieniu organu podatkowego lub organu kontroli skarbowej – powoduje, iż niniejsza interpretacja indywidualna nie wywołuje skutków prawnych (art. 14b § 4 ustawy – Ordynacja podatkowa).

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Szczecinie, ul. Staromłyńska 10, 70-561 Szczecin, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Bydgoszczy Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Toruniu; ul. Św. Jakuba 20; 87-100 Toruń.