Pytanie:

Czy w przypadku wniesienia wkładu niepieniężnego w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu ustawy z dnia 23.04.1964r - Kodeks cywilny, przy ustalaniu wartości początkowej firmy należy uwzględnić przejete przez spółkę zobowiązania związane z działalnością wnoszonego do niej przedsiębiorstwa?

Sp. z o.o "Y" zamierza wnieść do sp. z o.o "X" wkład niepieniężny w postaci przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 55 #185; ustawy z dnia 23.04.1964r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 1964r nr 16 poz. 93 z późn. zm.). Ponadto na spółkę "X" przejdą również wszystkie zobowiązania związane z działalnością wnoszonego do niej przedsiębiorstwa.

Stanowisko wnioskodawcy jest następujące:

Zdaniem Spółki przy obliczaniu wartości początkowej firmy należy uwzględnić przejęte przez spółkę zobowiązania związane z działalnością przedsiębiorstwa. W konsekwencji, powinny one zwiększać wartość początkową firmy dla celów podatku dochodowego od osób prawnych.

Ocena prawna stanowiska wnioskodawcy:

Jak wynika z przedstawionego stanu faktycznego przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55 #185; Kodeksu cywilnego. W rozumieniu art. 4a pkt 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych przedsiębiorstwo oznacza przedsiębiorstwo w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego. Zgodnie zatem z powyższymi przepisami przedsiębiorstwo to zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych przeznaczonych do prowadzenia działalności gospodarczej. Z definicji przedsiębiorstwa wyłączone są zobowiązania. Stosownie do art. 16 g ust. 2 ustawy z dnia 15.02.1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych wartość początkową firmy stanowi dodatnia różnica między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, ustaloną zgodnie z art. 3 i 5, albo nominalną wartością wydanych akcji lub udziałów w zamian za wkład niepieniężny, a wartością rynkową składników majątkowych wchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części, odpowiednio z dnia kupna, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki. Zgodnie z definicją zawartą w art. 4a pkt 2 ww. ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych składniki majątkowe to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3. Z powyższych zapisów wynika, że zobowiązania mogą być uwzględnione przy ustalaniu wartości firmy pod warunkiem, że są funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy i nie zostały uwzględnione w cenie nabycia. Zatem Naczelnik Urzędu Skarbowego Warszawa-Wola postanowił jak w sentencji.