Istota interpretacji:

Czy opisane w niniejszym wniosku wynagrodzenie, wypłacane przez Spółkę depozytariuszowi, stanowi koszt bezpośrednio związany z przychodami Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 4 i 4c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, czy też jest ono kosztem pośrednio związanymi z uzyskiwanymi przez Spółkę przychodami, a więc kosztem, o którym mowa w art. 15 ust. 4d w/w ustawy.

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny/zdarzenie przyszłe.

Spółka prowadzi działalność jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych, w oparciu o przepisy ustawy z dnia 27.05.2004 r. o funduszach inwestycyjnych. Zgodnie z art. 45 w/w ustawy głównym przedmiotem działalności Spółki jest tworzenie funduszy inwestycyjnych i zarządzanie nimi, w tym pośrednictwo w zbywaniu i odkupywaniu jednostek uczestnictwa, reprezentowanie ich wobec osób trzecich oraz zarządzanie zbiorczym portfelem papierów wartościowych. Obecnie Spółka zarządza kilkunastoma utworzonymi przez siebie funduszami inwestycyjnymi (dalej jako "Fundusze"). Podstawowym źródłem przychodów Spółki jest wynagrodzenie z tytułu zarządzania funduszami inwestycyjnymi, jego wysokość jest obliczana zgodnie z brzmieniem statutów poszczególnych Funduszy i uzależniona od wysokości ich aktywów. Drugim istotnym źródłem przychodów Spółki są opłaty manipulacyjne (dystrybucyjne), pobierane głównie z tytułu zbycia przez Fundusze na rzecz klientów jednostek uczestnictwa (opłaty takie mogą być również pobierane w przypadku niektórych Funduszy z tytułu konwersji i odkupu jednostek uczestnictwa) oraz w przypadku niewypełnienia przez klienta zobowiązania do systematycznego lokowania środków w jednostki uczestnictwa Funduszy (zerwanie planu systematycznego oszczędzania) . Opłaty te pobierane są w wysokości zgodnej z tabelami opłat, udostępnianymi przez Spółkę klientom i uzależnione od sumy wartości jednostek uczestnictwa zgromadzonych w rejestrach Uczestnika oraz wartości jednostek uczestnictwa będących przedmiotem danej operacji. Spółka świadczy również usługi doradztwa finansowego, usługi zarządzania cudzym pakietem papierów wartościowych na zlecenie oraz usługi doradztwa w zakresie obrotu papierami wartościowymi, osiąga również przychody z działalności lokacyjnej prowadzonej na własny rachunek.

W ramach prowadzonej jako towarzystwo funduszy inwestycyjnych działalności, Spółka zawiera umowy z podmiotem (bankiem krajowym), który pełni funkcje depozytariusza dla zakładanych przez Spółkę Funduszy. Zgodnie z ustawą o funduszach inwestycyjnych towarzystwo funduszy inwestycyjnych i depozytariusz działają niezależnie i w interesie uczestników funduszu inwestycyjnego, a zawarcie przez towarzystwo funduszy inwestycyjnych umowy z depozytariuszem jest warunkiem utworzenia funduszu inwestycyjnego.

Zgodnie z art. 72 w/w ustawy minimalne obowiązki depozytariusza wynikające z umowy o prowadzenie rejestru aktywów funduszu inwestycyjnego obejmują:

1. prowadzenie rejestru aktywów funduszu inwestycyjnego, w tym aktywów zapisywanych na właściwych rachunkach oraz przechowywanych przez depozytariusza i inne podmioty na mocy odrębnych przepisów lub na podstawie umów zawartych na polecenie funduszu przez depozytariusza;
2. zapewnienie, aby zbywanie i odkupywanie jednostek uczestnictwa lub emitowanie, wydawanie i wykupywanie certyfikatów inwestycyjnych odbywało się zgodnie z przepisami prawa i statutem funduszu inwestycyjnego;
3. zapewnienie, aby rozliczanie umów dotyczących aktywów funduszu inwestycyjnego następowało bez nieuzasadnionego opóźnienia, oraz kontrolowanie terminowości rozliczania umów z uczestnikami funduszu;
4. zapewnienie, aby wartość netto aktywów funduszu inwestycyjnego i wartość jednostki uczestnictwa była obliczana zgodnie z przepisami prawa i statutem funduszu inwestycyjnego;
5. zapewnienie, aby dochody funduszu inwestycyjnego były wykorzystywane w sposób zgodny z przepisami prawa i ze statutem funduszu;
6. wykonywanie poleceń funduszu inwestycyjnego, chyba że są sprzeczne z prawem lub statutem funduszu inwestycyjnego.
   
   

W rzeczywistości umowy zawierane przez Spółkę z depozytariuszem nakładają na niego szersze obowiązki, tj.:

1) Prowadzenie rejestru aktywów oraz rejestru zagranicznych aktywów każdego z Funduszy, zapisywanych na właściwych rachunkach oraz przechowywanych przez depozytariusza i inne podmioty, w tym:

• otwarcie i prowadzenie dla każdego z Funduszy rachunku podstawowego i rachunków pomocniczych

• otwarcie dla każdego z Funduszy niezbędnych rachunków, w tym rachunków pomocniczych, w instytucjach finansowych świadczących usługi bankowe oraz w instytucjach depozytowych

2) Zapewnienie, aby odkupywanie jednostek uczestnictwa odbywało się zgodnie z przepisami prawa i statutem danego Funduszu,

3) Zapewnienie, aby rozliczanie umów dotyczących aktywów Funduszy oraz rozliczanie umów z uczestnikami Funduszy następowało bez nieuzasadnionego opóźnienia

4) Podejmowanie wszelkich kroków w celu zawarcia z podmiotami prowadzącymi działalność maklerską lub z innymi podmiotami, za pośrednictwem których dany Fundusz zawiera transakcje — umów zabezpieczających ich rozliczanie i bezpieczne przechowywanie aktywów danego Funduszu oraz informowanie na piśmie Funduszy o przyczynach nie zawarcia takich umów

5) Rozliczanie transakcji kupna zagranicznych papierów wartościowych

6) Niezwłoczne dostarczanie potwierdzeń rozliczenia transakcji do danego Funduszu

7) Pobieranie na rzecz Funduszy należnych im dywidend i innych płatności związanych z ich aktywami

8) Obliczanie wartości praw wynikających z papierów wartościowych należących do danego Funduszu

9) Dokonywania zamiany papierów wartościowych należących do danego Funduszu na inne papiery wartościowe w wyniku podziału akcji, zmiany wartości nominalnej i innych zdarzeń związanych z tymi papierami lub ich emitentem

10) Przedstawianie papierów wartościowych emitentowi lub jego agentowi po otrzymaniu odpowiedniej dyspozycji Funduszu, w celu ich umorzenia, wykupu lub zamiany

11) Wystawianie w imieniu danego Funduszu odpowiednich dokumentów stwierdzających własność i innych dokumentów potrzebnych do uzyskania płatności z papierów wartościowych rejestrowanych na rachunku takiego Funduszu, jak również pomoc w wystawianiu wszelkich innych zaświadczeń i dokumentów związanych z prawem własności aktywów Funduszu

12) Monitorowanie wszelkich zdarzeń mogących mieć wpływ na aktywa danego Funduszu i informowanie Funduszy o tych zdarzeniach, w szczególności o wezwaniach do sprzedaży akcji, emisjach, zamianach, subskrypcjach, prawach poboru i innych ofertach, płatnościach dywidend i odsetek, kwotach umorzeń i pożytków z papierów wartościowych wchodzących w skład aktywów danego Funduszu, oraz o połączeniach lub innych przekształceniach organizacyjnych podmiotów, w których zostały ulokowane aktywa Funduszy

13) Kontrolowanie terminowości rozliczania umów z uczestnikami Funduszy

14) Zapewnienie, aby wartość netto aktywów Funduszy i wartość netto aktywów Funduszy na jednostkę uczestnictwa była obliczana zgodnie z przepisami prawa i statutami poszczególnych Funduszy

15) Zapewnienie, aby dochody Funduszy były wykorzystywane w sposób zgodny z przepisami prawa i statutami poszczególnych Funduszy

16) Wykonywanie poleceń i instrukcji rozliczeniowych Funduszy, pod warunkiem, że nie są one sprzeczne z przepisami prawa lub statutem danego Funduszu

17) Codzienne dostarczanie Funduszom wyciągów z ich rachunków prowadzonych przez depozytariusza

18) Dokonywanie płatności za nabywane papiery wartościowe ze środków danego Funduszu na podstawie otrzymanych instrukcji

19) Dostarczanie lub zlecanie dostarczenia papierów wartościowych danego Funduszu na podstawie otrzymanych instrukcji

20) Dostarczanie Funduszom potwierdzeń rozliczenia dokonanych przez nie transakcji

21) Kontrola realizacji zleceń dokonania transakcji związanych z papierami wartościowymi, realizowanych przez podmioty świadczące usługi maklerskie bądź inne podmioty za pośrednictwem których Fundusze zawierają transakcje, w szczególności poprzez:

• sprawdzanie zgodności instrukcji rozliczeniowych przekazywanych przez dany Fundusz do realizacji przez w/w instytucje z otrzymanymi od tych instytucji wyciągami z dokumentów, stanowiącymi podstawę rozliczenia transakcji, a w przypadku stwierdzenia jakichkolwiek nieprawidłowości - podjęcie działań mających na celu zabezpieczenie interesów danego Funduszu
• kontrolę kolejności numerów instrukcji rozliczeniowych wystawianych przez fundusze, a w przypadku stwierdzenia w tym zakresie nieprawidłowości — informowanie Funduszy o zaistniałej sytuacji oraz ustalenie przyczyn niezachowania kolejności numerów lub zaistnienia innego błędu
• kontrolę nad prawidłowym i terminowym zbywaniem jednostek uczestnictwa za dokonane wpłaty oraz nad dokonywaniem wypłat z tytułu odkupienia jednostek uczestnictwa

22) Udostępnianie Funduszom danych i informacji, określonych w ustawie z dnia 16.11.2000 r. o przeciwdziałaniu wprowadzaniu do obrotu finansowego wartości majątkowych pochodzących z nielegalnych lub nieujawnionych źródeł oraz przeciwdziałaniu finansowaniu terroryzmu, dotyczących osób wpłacających środki pieniężne w celu nabycia jednostek uczestnictwa,

23) Wypełnianie obowiązków z zachowaniem najwyższej staranności, z uwzględnieniem szczególnego charakteru działalności prowadzonej przez Fundusze,

24) Stała kontrola czynności faktycznych i prawnych podejmowanych przez poszczególne Fundusze i doprowadzanie tych czynności do zgodności ze statutami Funduszy, umowami będącymi przedmiotem niniejszej dokumentacji oraz przepisami prawa, przy czym kontrola taka obejmowała:

• weryfikację dostarczanych dyspozycji i instrukcji rozliczeniowych pod kątem ich zgodności z przepisami prawa i statutami Funduszy
• weryfikację umów dotyczących aktywów Funduszy pod kątem ich zgodności z przepisami prawa i statutami Funduszy
• nadzorowanie prawidłowego przebiegu rozliczeń transakcji dotyczących aktywów Funduszy i przebiegu rozliczeń płatności na rzecz uczestników Funduszy
• sprawdzanie, czy w przypadku przekroczenia ograniczeń określonych w ustawie o funduszach inwestycyjnych i statutach Funduszy, dany Fundusz dostosował działalność lokacyjną do wymogów określonych przepisami w terminie sześciu miesięcy, uwzględniając należycie interes uczestników takiego Funduszu
• weryfikację ustalonej przez dany Fundusz wartości aktywów netto oraz wartości aktywów na jednostkę uczestnictwa w każdym dniu wyceny

25) W przypadku stwierdzenia, ze czynność wykonywana przez dany Fundusz jest sprzeczna z przepisami prawa lub statutem tego Funduszu, niezwłoczne powiadamianie Funduszu i Komisji Nadzoru Finansowego o stwierdzonych uchybieniach,

26) Udostępnianie do wglądu ksiąg i zapisów dotyczących rachunków Funduszy prowadzonych przez depozytariusza upoważnionym pracownikom Spółki, biegłym rewidentom i innym przedstawicielom Spółki lub Funduszy, na podstawie pisemnego upoważnienia i w zakresie, w jakim nie narusza to obowiązków depozytariusza wynikających z przepisów prawa, jak również przechowywanie tych ksiąg i zapisów przez okres wynikający z przepisów prawa lub, jeśli prawo nie reguluje tej kwestii - przez okres wynikający z ustaleń z Funduszami,

27) Prowadzenie dodatkowych zapisów koniecznych dla zidentyfikowania aktywów danego Funduszu rejestrowanych na rachunkach przez inne podmioty,

28) Niezwłoczne powiadamianie danego Funduszu o każdej próbie obciążenia jego aktywów oraz podjęcie współpracy z takim Funduszem w celu realizacji działań dla ochrony tych aktywów,

29) Przekazywanie danemu Funduszowi wszelkich informacji odnośnie warunków przechowywania jego aktywów w instytucjach depozytowych lub instytucjach bankowych,

30) Ustalanie wartości aktywów każdego z Funduszy, w tym prowadzenie i przechowywanie dokumentacji księgowej każdego z Funduszy, niezbędnej dla ustalenia wartości aktywów, wartości aktywów netto oraz wartości aktywów netto na jednostkę uczestnictwa danego Funduszu,

31) Ustalanie, wspólnie z danym Funduszem, prawidłowej wartości aktywów tego Funduszu oraz podjęcie działań mających na celu uzgodnienie wartości tych aktywów w sposób zgodny z ustawą o funduszach inwestycyjnych i statutem danego Funduszu - w przypadku stwierdzenia, że ustalenie wartości tych aktywów odbywa się w sposób sprzeczny z tą ustawą lub statutem Funduszu, bądź występowania różnic pomiędzy wartością aktywów netto obliczoną przez depozytariusza z wartością taką obliczoną przez Fundusz,

32) W przypadku nieuzgodnienia prawidłowej wartości w/w aktywów - niezwłoczne powiadomienie o tym fakcie Funduszu i Komisji Nadzoru Finansowego,

33) Przesyłanie każdemu z Funduszy sprawozdania o sposobie wyliczenia wartości jego aktywów netto oraz wartości aktywów netto na jednostkę uczestnictwa, z wykazaniem wszystkich wykonanych i zapisanych w księgach poleceń i dyspozycji danego Funduszu,

34) Zapewnienie zachowania tajemnicy zawodowej dotyczącej działalności Funduszy oraz zobowiązanie do zachowania takiej tajemnicy swoich pracowników oraz podmiotów, którymi depozytariusz posługuje się przy wykonywaniu usług na rzecz Funduszy,

35) W przypadku likwidacji danego Funduszu - pełnienie funkcji jego likwidatora.

Za wykonywane przez depozytariusza obowiązki Spółka wypłaca mu wynagrodzenie, obliczane oddzielnie dla każdego z utworzonych i zarządzanych przez nią Funduszy.

Na wynagrodzenie to składają się następujące elementy:

1. refakturowane koszty opłat pobieranych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, związane z przechowywaniem i rozliczaniem papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu,
2. refakturowane koszty rozliczania transakcji na pozostałych papierach wartościowych,
3. refakturowane koszty zagranicznych instytucji finansowych przechowujących i rozliczających zagraniczne papiery wartościowe — o ile koszty te nie są pokrywane bezpośrednio przez dany Fundusz,
4. refakturowane koszty wsparcia doradców zagranicznych, dotyczące m.in. zwrotów zryczałtowanego podatku dochodowego, zakładania rachunków etc.,
5. opłaty za rozliczanie corporate actions (operacji na papierach wartościowych, w tym obsługi wypłat kuponów odsetkowych, umarzania nominałów, splitów, obsługi w zakresie wypłaty dywidend) na rynkach zagranicznych — określona stawka ryczałtowa za każde działanie,
6. opłaty za podpisanie nowych umów subdepozytowych z bankiem — ryczałtowa opłata jednorazowa, niezależna od liczby Funduszy, których dotyczy,
7. opłaty za reprezentację Funduszy na walnych zgromadzeniach akcjonariuszy — ustalane indywidualnie, w zależności od czasu, jaki pracownicy depozytariusza musieli poświęcić na realizację tych obowiązków,
8. ewentualnej opłaty za likwidację Funduszu,
9. opłaty za przechowywanie aktywów danego Funduszu i potwierdzenie wyceny jednostek uczestnictwa, zawierającej w sobie wynagrodzenie za pozostałe czynności przewidziane w umowie, naliczane progowo od średniej wartości aktywów netto każdego z Funduszy.
   
   

W związku z powyższym zadano następujące pytanie:

Czy opisane w niniejszym wniosku wynagrodzenie, wypłacane przez Spółkę depozytariuszowi, stanowi koszt bezpośrednio związany z przychodami Spółki w rozumieniu art. 15 ust. 4 i 4c ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, czy też jest ono kosztem pośrednio związanymi z uzyskiwanymi przez Spółkę przychodami, a więc kosztem, o którym mowa w art. 15 ust. 4d w/w ustawy.

Regulacje zawarte w art. 15 ust. 4 - 4e updop dzielą koszty uzyskania przychodów na bezpośrednio związane z przychodami uzyskiwanymi przez podatnika (tzw. koszty bezpośrednie) oraz na koszty nie wykazujące takiego bezpośredniego związku (tzw. koszty pośrednie). W zależności od zakwalifikowania kosztu do kosztów bezpośrednich bądź pośrednich, ustawodawca przewidział odmienne zasady zaliczania kosztu do kosztów uzyskania przychodów danego roku podatkowego.

Odnośnie kosztów bezpośrednich zasadą jest, iż kaszty takie, poniesione w latach poprzedzających rok podatkowy oraz w roku podatkowym, są potrącalne w tym roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody. Koszty poniesione po zakończeniu tego roku podatkowego do dnia:

1. sporządzenia sprawozdania finansowego, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia zeznania, jeżeli podatnik jest obowiązany do sporządzania takiego sprawozdania, albo
2. złożenia zeznania, nie później jednak niż do upływu terminu określonego do złożenia tego zeznania, jeżeli podatnik, zgodnie z odrębnymi przepisami, nie jest obowiązany do sporządzania sprawozdania finansowego

• są również potrącalne w roku podatkowym, w którym osiągnięte zostały odpowiadające im przychody. Koszty poniesione po w/w datach są natomiast potrącane w roku podatkowym następującym po roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe lub składane zeznanie.
  
  

Koszty inne niż koszty bezpośrednie są potrącalne w dacie ich poniesienia. Jeżeli koszty te dotyczą okresu przekraczającego rok podatkowy, a nie jest możliwe określenie, jaka ich część dotyczy danego roku podatkowego, w takim przypadku stanowią koszty uzyskania przychodów proporcjonalnie do długości okresu, którego dotyczą. Za dzień poniesienia kosztu uzyskania przychodów uważa się dzień, na który ujęto koszt w księgach rachunkowych (zaksięgowano) na podstawie otrzymanej faktury (rachunku), albo dzień, na który ujęto koszt na podstawie innego dowodu w przypadku braku faktury (rachunku), z wyjątkiem sytuacji gdy dotyczyłoby to ujętych jako koszty rezerw albo biernych rozliczeń międzyokresowych kosztów.

W świetle powyższych regulacji przyporządkowanie ponoszonych przez Spółkę kosztów wynagrodzenia depozytariusza do kosztów pośrednich bądź bezpośrednich ma istotne znaczenie dla rozliczeń podatku dochodowego, dokonywanych przez Spółkę.

Spółka stoi na stanowisku, iż ponoszone przez nią, koszty wynagrodzenia depozytariusza są kosztami pośrednio związanymi z uzyskiwanymi przez Spółkę przychodami, jako że:

1. nie można wskazać, jakie bezpośrednio przychody zostały przez Spółkę uzyskane na skutek działań depozytariusza. W szczególności czynności wykonywane przez depozytariusza nie przekładają się bezpośrednio na wysokość dokonywanych przez klientów nabyć jednostek uczestnictwa, od których Spółka pobiera opłaty manipulacyjne, jak również na wysokość opłaty za zarządzanie, uzyskiwanej przez Spółkę od Funduszy i zależnej od wartości ich aktywów.
2. depozytariusz nie jest co do zasady podwykonawcą Spółki, przede wszystkim wykonuje on własne zadania, których zakres jest określony przepisami prawa, również więc z tego powodu wypłacanego mu wynagrodzenia nie można w sposób bezpośredni odnosić do pobieranych przez Spółkę od Funduszy opłat za zarządzanie.
   
   

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zaistniałego stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym, a w przypadku interpretacji dotyczącej zdarzenia przyszłego - stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1-go Maja 10, 09-402 Płock.