Istota interpretacji:

Czy prowizja na rzecz partnera dystrybucyjnego stanowi koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny.

Wnioskodawca należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, w której obowiązują wypracowane standardy sprzedaży produktów. W ramach międzynarodowej polityki handlowej grupy kapitałowej, do której należy Spółka, prawo do sprzedaży towarów na terytorium Wspólnoty Niepodległych Państw (dalej: WNP) przez spółki należące do tej grupy zostało udzielone wyłącznie firmie X (dalej: X). Stosowne umowy w tym zakresie obowiązują w grupie Y od wielu lat, dzięki czemu dystrybucja towarów produkowanych przez wszystkie podmioty należące do Y na terenie państw należących do WNP przebiega w sposób niezakłócony i z wykorzystaniem wyspecjalizowanego podmiotu, tj. X. Zgodnie z obowiązującymi w grupie regułami, w trosce o najwyższą jakość obsługi klientów z terenu WNP oraz najbardziej ekonomiczne wykorzystanie potencjału grupy kapitałowej, porozumienia kontraktowe zawarte przez spółki z grupy Y wskazują na X jako jedyny podmiot uprawniony do sprzedaży towarów wytwarzanych przez spółki z grupy na terenie WNP.

Umowy dystrybucyjne obowiązujące w grupie Y, o których mowa powyżej, zawierane są na okresy zamknięte - a po ich zakończeniu odnawiane (tj. spółki z grupy ponownie przystępują do umowy dystrybucyjnej dotyczącej sprzedaży towarów na terenie WNP). 1 stycznia 2007 r. Spółka przystąpiła do umowy dystrybucyjnej z X. Umowa została zawarta na czas określony do 31 grudnia 2007 r.

X jest wyspecjalizowanym podmiotem trudniącym się od wielu lat dystrybucją zaawansowanych artykułów przemysłowych w krajach rosyjskiej sfery wpływów gospodarczych. Z uwagi na specyfikę rynku krajów WNP skuteczna sprzedaż towarów przemysłowych o wysokim stopniu zaawansowania technicznego oraz w konsekwencji wysokiej wartości jednostkowej (takich jak towary Spółki oraz pozostałych podmiotów z grupy Y), wymaga posiadania na terenie tych krajów sieci kontaktów biznesowych. Podmioty zagraniczne nie posiadające ukształtowanych relacji handlowych w krajach WNP napotykają na trudności w bezpośredniej sprzedaży swych wyrobów, co powoduje, że wedle wiedzy Spółki standardem handlowym jest korzystanie przez zagranicznych eksporterów z pośrednictwa dystrybutorów z doświadczeniem w działaniu na specyficznym rynku państw należących do WNP lub z (głównie rosyjskich) partnerów kapitałowych. Skuteczna i efektywna ekonomicznie samodzielna sprzedaż zaawansowanych produktów przemysłowych możliwa staje się dopiero po wypracowaniu przez zagranicznego eksportera własnych kontaktów handlowych i biznesowych na terenie danego kraju należącego do WNP.

Biorąc pod uwagę naszkicowane powyżej uwarunkowania rynkowe, przystąpienie przez Spółkę do umowy z X - podmiotem posiadającym ustabilizowane kontakty handlowe w wielu krajach WNP - było działaniem ekonomicznie uzasadnionym w momencie przystępowania do umowy z X.

Dzięki współpracy z X, Spółka rozwinęła własne relacje handlowe na Białorusi, podczas gdy w stosunku do pozostałych krajów WNP nadal korzystała (podobnie jak pozostałe podmioty z grupy Y) z sieci kontaktów swego dystrybutora.

Po wypracowaniu własnych relacji handlowych na Białorusi, Podatnik od maja 2007 r. rozpoczął bezpośrednią sprzedaż swoich towarów na rzecz białoruskiego kontrahenta - R(...) na Białorusi. Kontrahent ten jest największym producentem traktorów na Białorusi i jednym z większych na terenie Europy, którego towary są eksportowane również do takich krajów jak Chiny, Rosja, Wenezuela i Peru. Z uwagi na otoczenie gospodarcze i polityczne, w którym R(...) funkcjonuje, dla potencjalnych kontrahentów ma on strategiczne znaczenie. Wynika to z faktu, iż współpraca z takim podmiotem jest gwarancją uzyskania przewagi konkurencyjnej nie tylko na obszarze Białorusi, ale również w krajach, z którymi Białoruś utrzymuje kontakty handlowe. W rezultacie, zawarcie przez Spółkę z kontrahentem białoruskim umowy na dostawę towarów wiąże się z możliwością umocnienia ekonomicznej pozycji Spółki jako producenta najwyższej klasy urządzeń wykorzystywanych w produkcji maszyn rolniczych. Tym samym, dobrze skonstruowana i ukierunkowana polityka dostaw na rzecz białoruskiego kontrahenta pozwoli Spółce uzyskać przewagę ekonomiczną nad pozostałymi konkurentami działającymi w tym samym segmencie rynkowym. Wprowadzenie takiego indywidualnego modelu organizacji dostawy na rzecz białoruskiego kontrahenta spowoduje lepszą ich organizację, poprzez szybsze porozumienie się co do specyfikacji towarów i realizacji zamówień. W rezultacie, zadowolenie kluczowego klienta, jakim jest dla Spółki kontrahent białoruski, z jakości i obsługi dostarczanych towarów przekłada się na rodzaj i ilość sprzedawanych przez Spółkę wyrobów. Powyższe założenia są bardzo istotne z punktu widzenia wizerunku Spółki jako rzetelnego partnera produkującego wyroby najwyższej jakości.

Biorąc powyższe pod uwagę, po wypracowaniu własnych relacji handlowych na terenie Białorusi, Spółka zdecydowała się na bezpośrednią sprzedaż produkowanych przez siebie wyrobów oraz poniesienie w 2007 roku kosztów związanych z 12% prowizją na rzecz X. Potwierdzeniem racjonalności tej decyzji jest istotny wzrost marży na towarach sprzedawanych przez Spółkę do R(...). Jednocześnie, w odniesieniu do pozostałych odbiorców, w stosunku do których Spółka nie zdążyła rozwinąć własnych relacji biznesowych, produkty Spółki nadal były rozprowadzane z wykorzystaniem wyspecjalizowanych podmiotów z grupy Y i obowiązujących w grupie zasad dystrybucji, co umożliwiło Spółce osiąganie przychodów ze sprzedaży na trudnym dla polskich eksporterów, specyficznym rynku państw należących do WNP.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy prowizja na rzecz partnera dystrybucyjnego stanowi koszt uzyskania przychodu, o którym mowa w art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych...

Zdaniem Wnioskodawcy, wydatek na zapłatę prowizji X stanowi koszt uzyskania przychodu, o czym świadczy poniższa argumentacja.

Przesłanki zaliczenia wydatku do kosztów uzyskania przychodów.

Zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.), o możliwości uwzględnienia poniesionych wydatków w kosztach uzyskania przychodu decyduje spełnienie przesłanki pozytywnej, zawartej w tym przepisie. Stosownie do dyspozycji art. 15 ust. 1 tej ustawy, do kosztów uzyskania przychodów można zatem zaliczyć wydatki poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania bądź zabezpieczenia źródła przychodów, z wyjątkiem kosztów wymienionych w art. 16 ust. 1.

Związek z przychodem.

Zgodnie z wykładnią przepisu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a także utrwalonym poglądem doktryny i orzecznictwa, aby wydatek poniesiony przez Spółkę stał się kosztem uzyskania przychodu musi zachodzić związek przyczynowo-skutkowy pomiędzy poniesieniem tego wydatku, a obiektywną możliwością uzyskania przychodu, jego zabezpieczenia bądź też zachowania. Zatem, do kosztów uzyskania przychodów Spółka może zaliczyć tylko takie wydatki, których poniesienie ma lub mogło mieć wpływ na powstanie lub zwiększenie przychodu osiągniętego w danym okresie, z wyjątkiem tych wydatków, które są wymienione w art. 16 ust. 1 cytowanej wyżej ustawy, jako niestanowiące kosztów uzyskania przychodu. W związku z powyższym, w sytuacji, gdy dany wydatek jest celowy i zasadny - a zatem poniesiony został w celu osiągnięcia przychodu albo zachowania lub zabezpieczenia źródła przychodu, spełniając tym samym dyspozycję zawartą w art. 15 ust. 1 ww. ustawy, będzie mógł stanowić koszt do celów podatkowych.

Zdaniem Spółki, w przedstawionym stanie faktycznym, powyższy związek jest bezsprzecznie spełniony, co Spółka wykazuje poniżej.

Jednocześnie Spółka pragnie dodać, iż w dniu 23 stycznia 2008 r. Spółka złożyła wniosek do Ministra Finansów o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie dotyczącej możliwości zaliczenia od kosztów uzyskania przychodów prowizji na rzecz partnera dystrybucyjnego.

W dniu 28 kwietnia 2008 r. Minister Finansów wydał interpretację indywidualną w przedmiotowej sprawie, w której stwierdził, iż prowizja na rzecz partnera dystrybucyjnego nie stanowi kosztu uzyskania przychodu w świetle art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W związku z powyższym, Spółka wezwała organ podatkowy do usunięcia naruszenia prawa przedstawiając rozszerzone uzasadnienie swojego stanowiska. Dnia 19 czerwca 2008 r. Spółka otrzymała odpowiedź Ministra Finansów na wniosek o usunięcie naruszenia prawa, w której Minister Finansów stwierdził, iż stan faktyczny przedstawiony przez Spółkę we wniosku z 23 stycznia 2008 r. oraz rozszerzone uzasadnienie zawarte w wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa są zupełnie odmiennymi stanami faktycznymi. Nie zgadzając się z takim stanowiskiem, Spółka dnia 15 lipca 2008 r. wniosła skargę na indywidualną interpretację podatkową do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie. Niemniej, kierując się ekonomiką procesową Spółka postanowiła wystąpić z niniejszym wnioskiem o wydanie interpretacji indywidualnej, przedstawiając stan faktyczny i uzasadnienie swojego stanowiska w kształcie zawartym uprzednio w wezwaniu do usunięcia naruszenia prawa, który to kształt Minister Finansów uznał w odpowiedzi na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa za zasadniczo odmienny niż kształt będący podstawą do zajęcia przez Ministra Finansów stanowiska przedstawionego w interpretacji indywidualnej z dnia 28 kwietnia 2008 r. Spółka jednocześnie podnosi, że jeśli w odpowiedzi na niniejszy wniosek Minister Finansów podzieli zawarte w nim stanowisko, Spółka wycofa skargę złożoną 15 lipca 2008 r.

Jak wskazano, wykładnia art. 15 ust. 1 ustawy podatku dochodowym od osób prawnych wymaga, by wydatek traktowany przez podatnika jako koszt uzyskania przychodu został poniesiony w celu uzyskania przychodu (lub zabezpieczenia tudzież zachowania jego źródła) - a zatem z zamiarem, ocenianym w momencie podejmowania decyzji gospodarczej, uzyskania przychodu. Powyższe warunki spełnia podjęta przez Spółkę decyzja o rozpoczęciu samodzielnej sprzedaży towarów na rzecz R(...). Spółka podnosi bowiem, iż :

• Dzięki przyjęciu strategii samodzielnej sprzedaży, Spółka może liczyć na globalne zwiększenie przychodów, bowiem kontrahent białoruski jest potentatem w produkcji traktorów na skalę światową. W rezultacie, doskonałe ułożenie relacji na podłożu logistycznym miało szczególne znaczenie dla nawiązania trwałych relacji gospodarczych z białoruskim kontrahentem, co bez wątpienia przełoży się na wysokość uzyskiwanych przez Spółkę przychodów.
• Samodzielna sprzedaż towarów na rzecz kontrahenta białoruskiego pozwoliła na lepszą organizację dostaw, utrwalenie własnych relacji handlowych z tym kontrahentem i w rezultacie na eksportowanie na Białoruś większej ilości towarów Spółki. Przesłanki te Spółka rozwija w dalszej części niniejszego wniosku.
• Biorąc pod uwagę powyższe, rozpoczęcie samodzielnej sprzedaży na rzecz kontrahenta białoruskiego bezsprzecznie było działaniem podjętym przez Spółkę w celu uzyskania przychodów, w konsekwencji zatem wydatek, którego poniesienie było konieczne, by zrealizować strategię Spółki wobec jej kluczowego kontrahenta na Białorusi (tj. prowizja należna X) także wypełniło przesłankę pozytywną art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Dzięki sprzedaży z pominięciem dystrybutora Spółka bowiem nie tylko zwiększyła sprzedaż na rzecz kontrahenta białoruskiego, ale także działała z zamiarem wykorzystania zbudowanych relacji w rozwijaniu kontaktów z kolejnymi kontrahentami, co może być możliwe dzięki wsparciu R(...). Uzyskanie tych korzyści byłoby niemożliwe (lub znacznie utrudnione) w razie dalszego korzystania z pośrednictwa X w stosunku do R(...).
• Zdaniem Spółki, nie budzi wątpliwości doktryny ani judykatury, że spełnienie dyspozycji art. 15 ust. 1 ww. ustawy w odniesieniu do konkretnego stanu faktycznego należy rozpatrywać na moment podejmowania decyzji gospodarczej. Innymi słowy, ewentualne nie osiągnięcie przychodu nie pozbawia prawa do zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków, które poniesione były z zamiarem uzyskania przychodu w związku z decyzjami gospodarczymi podjętymi w przeszłości i wedle stanu wiedzy z momentu podejmowania decyzji gospodarczej. Spółka podnosi, że tym łatwiejsza w analizie prawnopodatkowej jest sytuacja, gdzie dany wydatek doprowadził do powstania przychodów oraz umożliwia powiększenie źródła przychodów w przyszłości. Rozpoczęcie samodzielnej sprzedaży towarów na rzecz kontrahenta białoruskiego pomimo krótkiego czasu od podjęcia tej decyzji spowodowało znaczny wzrost marży uzyskiwanej przez Spółkę, co bezsprzecznie dowodzi, że działanie to nie tylko miało na celu uzyskanie przychodu, lecz wręcz doprowadziło do jego uzyskania. Poza wzrostem marży, dzięki samodzielnej sprzedaży Spółka rozwinęła kontakty z jednym ze swych największych klientów, które w przyszłości zaprocentować mogą pozyskaniem kolejnych kontraktów z firm współpracujących z R(...) (zarówno na Białorusi jak i w innych państwach).
• Podsumowując powyższe należy zatem stwierdzić, iż rozpoczęcie samodzielnej sprzedaży na rzecz R(...) (a w konsekwencji poniesienie opłaty na rzecz X) było ukierunkowane na uzyskanie przychodu, co poza powyższą argumentacją potwierdzają wyniki ekonomiczne wynikające z realizacji przedmiotowej transakcji. W konsekwencji, Spółka uznaje, iż pierwsza przesłanka wynikająca z wykładni art. 15 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, tj. poniesienie danego wydatku w celu osiągnięcia przychodów, jest spełniona.

Racjonalność poniesionego wydatku.

Spółka jednocześnie podkreśla, iż podjęcie decyzji o rozpoczęciu samodzielnej sprzedaży produkowanych przez Spółkę wyrobów na terytorium Białorusi było działaniem racjonalnym i miało służyć utrwaleniu stosunków gospodarczych z kluczowym klientem Spółki. W konsekwencji, działanie takie ma spowodować zwiększenie sprzedaży wyrobów Spółki, jak również skrócenie czasu realizacji dostaw oraz zapewnienie szybszego obiegu informacji związanych ze specyfikacją towarów i realizacją zamówień. Spółka jednocześnie podkreśla, iż samodzielna sprzedaż produkowanych przez siebie towarów przyczynia się także do lepszego wykorzystania zasobów ludzkich, gdyż doświadczenie zdobyte w związku z samodzielną obsługą transakcji na rynku białoruskim z pewnością przełoży się na lepszą i bardziej efektywną współpracę z potencjalnymi innymi kontrahentami białoruskimi. W świetle powyższych okoliczności, wspieranych dodatkowo przez obiektywne wyniki ekonomiczne (wzrost marży), zdaniem Spółki nie ulega wątpliwości, iż decyzja o rozpoczęciu samodzielnej sprzedaży towarów na rzecz kontrahenta białoruskiego spełniała kryterium racjonalności gospodarczej.

Nadto Spółka wskazuje, iż rozpoczęcie samodzielnej sprzedaży na rzecz konkretnego kontrahenta białoruskiego było uzasadnione ekonomicznie, pomimo konieczności zapłaty X 12% prowizji. Jednocześnie Spółka podkreśla, iż pomimo samodzielnej sprzedaży towarów na rzecz R(...), umowa z X nadal obowiązywała i jej realizacja przynosiła Spółce istotne korzyści, w szczególności umożliwiła osiąganie przychodów opodatkowanych podatkiem dochodowym od osób prawnych.

Podatnik bowiem wskazuje, że umowa z X swym zakresem terytorialnym obejmowała wszystkie państwa należące do WNP, zaś korzystanie z relacji handlowych oraz wieloletniego doświadczenia X w zawieraniu transakcji na specyficznym rynku WNP umożliwiało Spółce osiąganie przychodów z tytułu sprzedaży, których osiągnięcie nie byłoby możliwe bez pośrednictwa X. W konsekwencji, działaniem racjonalnym i ekonomicznie uzasadnionym było zarówno rozpoczęcie samodzielnej sprzedaży na rzecz kontrahenta białoruskiego (w tym konkretnym przypadku Spółka zdążyła sobie bowiem wyrobić własne relacje handlowe, które procentują wzrostem marży oraz ekspektatywą przyszłych przychodów), jak i niewypowiadanie umowy zawartej z X, dzięki której w 2007 r. Spółka osiągnęła przychody ze sprzedaży swych towarów wykorzystując wypracowane w ramach grupy Y kanały dystrybucji.

Podsumowanie.

Biorąc pod uwagę zaprezentowane powyżej okoliczności, Spółka stoi na stanowisku, że rozpoczęcie samodzielnej sprzedaży towarów na rzecz R(...) (a w konsekwencji poniesienie opłaty na rzecz X) było działaniem racjonalnym ekonomicznie i podjętym w celu osiągnięcia przychodów oraz zabezpieczenia źródła przychodów. W konsekwencji, wydatek, którego dotyczy niniejszy wniosek, stanowi koszt uzyskania przychodu Spółki.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.