Rozporządzenie określa szczegółowe obowiązki i zobowiązania producentów oraz importerów określonych substancji chemicznych (w tym Substancji produkowanych przez Spółkę). Oparte jest ono na zasadzie, zgodnie z którą substancje chemiczne powinny być produkowane i wprowadzane do obrotu przy zachowaniu wymaganej odpowiedzialności i staranności, dla zagwarantowania, że w racjonalnie przewidywalnych warunkach nie wystąpią niekorzystne skutki dla zdrowia ludzkiego i środowiska. Jak stanowi art. 1 ust. 3 Rozporządzenia: "do producentów, importerowi dalszych użytkowników należy zagwarantowanie, że substancje, które produkują, wprowadzają do obrotu lub stosują, nie wpływają w sposób szkodliwy na zdrowie człowieka ani na środowisko", co oznacza, że to właśnie na tych podmiotach spoczywa odpowiedzialność za zarządzanie ryzykiem związanym z substancjami chemicznymi.

Aby pomóc w identyfikacji niebezpiecznych właściwości substancji chemicznych i zapobiegać niekorzystnym skutkom dla zdrowia ludzkiego i środowiska, Rozporządzenie nakłada na ww. podmioty obowiązki, m.in. w zakresie prawidłowej rejestracji substancji chemicznych w Europejskiej Agencji Chemikaliów, generowania, przekazywania i wymiany odpowiednich informacji oraz danych na temat substancji, które produkują lub importują, prowadzenia wymaganych badań, wykorzystywania danych do oceny ryzyka związanego z tymi substancjami oraz opracowywania i zalecania odpowiednich środków zarządzania ryzykiem. W świetle powyższego, podmioty objęte zakresem przepisów Rozporządzenia zobowiązane są, z mocy prawa, do ponoszenia wydatków związanych z wykonywaniem nałożonych na nie obowiązków dotyczących, m.in. rejestracji substancji chemicznych w Europejskiej Agencji Chemikaliów, zbierania, przekazywania i wymiany informacji oraz danych, prowadzenia wymaganych badań, udostępniania wyników wcześniej przeprowadzonych badań, itd. Spółka zaznacza, iż przepisy Rozporządzenia przewidują ustanowienie odpowiedniego systemu kar za nieprzestrzeganie przepisów Rozporządzenia, ponieważ konsekwencją tego mogą być szkody dla zdrowia człowieka i dla środowiska. Warto podkreślić, iż przepisy Rozporządzenia w pewnym zakresie zostały zaimplementowane do polskiego systemu prawnego poprzez ustawę z 11 stycznia 2001 r. o substancjach i preparatach chemicznych (Dz.U.01.11.84 z późn. zm.).

W świetle powyższego, Spółka (jako producent lub importer Substancji) zobowiązana jest m.in. do ich rejestracji w Europejskiej Agencji Chemikaliów, a także zbierania, aktualizowania i wymiany informacji, prowadzenia odpowiednich badań, w konsekwencji ponoszenia wydatków z tym związanych. Kierując się właśnie zasadami logiki i racjonalności gospodarczej Spółka, m.in. w celu zwiększenia efektywności pozyskiwania informacji i zasobów, unikania powielania tych samych prac, zredukowania kosztów z tym związanych, zwiększenia harmonizacji prac związanych z realizacją wymogów Rozporządzenia, przystąpiła do Konsorcjum.

C. Wspólne wypełnianie obowiązków

Jednocześnie należy wskazać, iż, jak wynika z pkt 33 preambuły Rozporządzenia, tworząc przepisy w zakresie rejestracji, oceny, udzielania zezwoleń i stosowanych ograniczeń w zakresie chemikaliów Parlament Europejski oraz Rada Unii Europejskiej miały na uwadze, iż: "Należy przewidzieć wspólne przedkładanie informacji o substancjach i udostępnianie tych informacji w celu zwiększania efektywności systemu rejestracji, obniżenia jej kosztów (...). Jeden z członków grupy złożonej z wielu rejestrujących powinien przedkładać informacje w imieniu pozostałych zgodnie z regułami zapewniającymi przekazanie wszystkich wymaganych informacji i umożliwiającymi zarazem podział kosztów."Powyższe założenie odwołujące się do zasady współdziałania podmiotów - producentów importerów, oraz dalszych użytkowników substancji znajduje odzwierciedlenie w konkretnych przepisach Rozporządzenia; dla przykładu:

• art. 11 ust. 1 Rozporządzenia (zatytułowany Wspólne przedkładanie danych przez wielu rejestrujących) wskazuje, iż w ramach procedury rejestracyjnej określone dane rejestracyjne m.in. informacje w zakresie klasyfikacji i oznakowania danej substancji oraz propozycje przeprowadzenia badań "są przedkładane najpierw przez jednego rejestrującego (tzw. "wiodącego rejestrującego"), który działa w porozumieniu z pozostałymi zgadzającymi się na to rejestrującymi (...). Następnie każdy rejestrujący osobno przedkłada" inne wymagane informacje, np. dane identyfikujące producenta (importera), czy dane identyfikujące substancję,
• art. 53 ust. 1 i 2 Rozporządzenia wskazują, iż w przypadku, gdy kilka podmiotów jest zobowiązanych do przeprowadzenia określonych badań, podmioty te "podejmują wszelkie starania w celu osiągnięcia porozumienia co do tego, który (...) przeprowadzi badanie w imieniu pozostałych", a jednocześnie określają, że jeżeli dany podmiot "przeprowadza badanie w imieniu pozostałych, koszty badania dzielone są w równej części na wszystkich rejestrujących",
• art. 27 Rozporządzenia przewiduje sytuacje, w których podmioty, które zarejestrowały dane substancje chemiczne udzielają nowemu rejestrującemu pozwolenia na odwoływanie się do wyników przeprowadzonych przez nie badań, pod warunkiem zwrotu przez nowego rejestrującego części poniesionych przez ww. podmioty kosztów.
  
  

Jak wynika z powyższego, jednym z postulatów Parlamentu Europejskiego oraz Rady Unii Europejskiej jest, aby podmioty (objęte przepisami Rozporządzenia) współuczestniczyły w:

• wypełnianiu określonych obowiązków nakładanych na nie przepisami Rozporządzenia, a także,
• podziale kosztów wynikających z realizacji tychże obowiązków.
  Powołanie Konsorcjum, a także przystąpienie do niego przez Spółkę, miało na celu realizację powyższych postulatów.
  
  

D. Działalność Konsorcjum

Celem powołania Konsorcjum było stworzenie wspólnej platformy współpracy w zakresie prawidłowego wypełniania obowiązków nałożonych przepisami Rozporządzenia na producentów i importerów substancji chemicznych (będących członkami Konsorcjum), w tym platformy wymiany dotychczasowych i generowania nowych informacji wymaganych przez Rozporządzenie. Współpraca ta ma w szczególności na celu obniżenie kosztów związanych z wykonywaniem ww. obowiązków poprzez efektywniejsze pozyskiwanie odpowiednich informacji i wykorzystanie zasobów, a także uniknięcie duplikowania tych samych czynności przez członków Konsorcjum.

Zgodnie z Umową Konsorcjum jej członkowie, poprzez współdzielenie zasobów ludzkich i finansowych, realizują wspólnie zadania (cele) obejmujące w szczególności:

• ustalenie jednorodności substancji chemicznych i ich grup,
• wypracowanie wspólnej listy substancji będących platformą współpracy w ramach Konsorcjum,
• tworzenie i organizowanie struktur forów wymiany informacji o substancjach (SIEF),
• ustanowienie wspólnej platformy administracyjnej mającej na celu koordynację działań,
• oferowanie dostępu do Konsorcjum innym podmiotom,
• zbieranie i tworzenie podstawowych informacji o substancjach, o których mowa w art. 11 Rozporządzenia,
• składanie, poprzez wiodącego rejestrującego, wniosków rejestracyjnych do Europejskiej Agencji Chemikaliów,
• współpracowanie w zakresie oceny wniosków, w tym nadzorowanie propozycji przeprowadzenia badań (Tytuł VI Rozporządzenia),
• ustalanie wspólnego stanowiska dotyczącego ujęcia substancji w załączniku XIV do Rozporządzenia ("Wykazie substancji podlegających procedurze udzielania zezwoleń"),
• współdziałanie w zakresie procedury uzyskiwania zezwoleń (zgodnie z Tytułem VII Rozporządzenia),
• wspólne występowanie w kwestiach technicznych i prawnych,
• przekazywanie informacji o substancjach, opracowanych przez Konsorcjum, uczestnikom stanowiącym dalsze ogniwa łańcucha dostaw realizowanych przez członków Konsorcjum.
  
  

W zamian za ww. działania (usługi) świadczone przez Konsorcjum na rzecz jego członków (tj. za korzyści wynikające ze współpracy w ramach Konsorcjum), każdy z członków Konsorcjum jest zobowiązany do uiszczania na rzecz Konsorcjum odpowiedniego wynagrodzenia. Zgodnie z Umową Konsorcjum (art. X), wynagrodzenie dla poszczególnych członków jest obliczane na podstawie kosztów poniesionych przez Konsorcjum m.in.:

• kosztów poniesionych przez organ zarządzający Konsorcjum na obsługę administracyjną, obejmującą także zarządzanie poufnymi danymi oraz wynagrodzenia zewnętrznych ekspertów,
• kosztów administracyjnych, które mogą być bezpośrednio alokowane na tzw. Konsorcja Substancji (ang. Substance Consortium), czyli podgrupę członków Konsorcjum wspólnie przygotowujących dokumenty rejestracyjne dotyczące danej substancji lub grup substancji,
• kosztów poniesionych na nabycie praw do istniejących (dotychczasowych) informacji wypracowanych uprzednio przez członka Konsorcjum,
• kosztów poniesionych na wspólne wypracowanie nowych informacji, zgodnie z załącznikami od VI do VIII Rozporządzenia (np. danych naukowych, statystycznych oraz technicznych nie ograniczających się wyłącznie do cech, właściwości i zastosowań substancji chemicznych), uzyskanych na podstawie przeprowadzonych wspólnie badań,
• kosztów poniesionych na wspólne wypracowanie nowych informacji w ramach analizy propozycji przeprowadzenia badań (zgodnie z tytułem VI Rozporządzenia),
• kosztów wynagrodzenia wiodących rejestrujących (o których mowa w art. 11 Rozporządzenia) za koordynowanie prac w zakresie rejestracji substancji.
  
  

Wynagrodzenie, które zobowiązany jest płacić każdy z członków na rzecz Konsorcjum jest obliczane w proporcji do korzyści, jakie dany członek osiąga ze współpracy w ramach Konsorcjum, według przyjętego, określonego w Umowie Konsorcjum klucza alokacji kosztów, opartego w szczególności na następujących zasadach:

• koszty alokowane są równo w stosunku do posiadanych udziałów przez członków Konsorcjum; liczba udziałów z kolei odpowiada liczbie tzw. Konsorcjów Substancji, w których uczestniczy dany podmiot; Spółka posiada 6 takich udziałów, które odpowiadają liczbie 6 Substancji, które Spółka wytwarza lub importuje (a zatem liczbie tzw. Konsorcjów Substancji, w których Spółka uczestniczy) lub
• koszty, które można bezpośrednio przyporządkować do danego Konsorcjum Substancji są bezpośrednio przypisywane budżetowi danego Konsorcjum Substancji, którego te koszty dotyczą (tj. podgrupie członków Konsorcjum wspólnie przygotowujących dokumenty rejestracyjne dotyczące danej substancji lub grup substancji) i dzielone są równo pomiędzy te podmioty współpracujące ze sobą w ramach danego Konsorcjum Substancji.
  
  

Przyjęta metoda alokacji umożliwia, w ocenie Spółki, najbardziej racjonalne gospodarczo przyporządkowanie kosztów do poszczególnych członków Konsorcjum. W sytuacji bowiem, gdy jest to możliwe, koszty alokowane są bezpośrednio do budżetu danego Konsorcjum Substancji, co w praktyce oznacza, że tego typu koszty, np. dotyczące konkretnych badań nad daną substancją, są współdzielone przez podmioty współpracujące ze sobą w ramach Konsorcjum Substancji (prowadzonych badań nad daną substancją wytwarzaną wyłącznie przez członków Konsorcjum Substancji). Oznacza to zatem, że takimi "bezpośrednimi" kosztami nie zostanie obciążony członek Konsorcjum, który nie odnosi z tego tytułu żadnych korzyści z uwagi na fakt, iż nie wytwarza lub importuje danej substancji. W przypadku natomiast, gdy nie jest możliwe bezpośrednie przyporządkowanie poniesionych kosztów do określonego Konsorcjum Substancji (np. w przypadku kosztów ogólnych np. administracyjnych związanych z działalnością Konsorcjum na rzecz wszystkich członków), koszty są alokowane pomiędzy wszystkich członków Konsorcjum proporcjonalnie do posiadanych udziałów przez członków Konsorcjum (a liczba udziałów z kolei odpowiada liczbie Konsorcjów Substancji, w których partycypuje dany podmiot).

Powyższe oznacza, że Wynagrodzenie, które Spółka uiszcza na rzecz Konsorcjum dotyczy pośrednio lub bezpośrednio produktów (Substancji) wytwarzanych przez Spółkę objętych zakresem Rozporządzenia, dla których Spółka zdecydowała się prowadzić współpracę w ramach Konsorcjum. Przedmiotowe Wynagrodzenie nie obejmuje wydatków związanych z innymi substancjami chemicznymi, w stosunku do których Spółka nie podlega obowiązkom nałożonym na nią przepisami Rozporządzenia.

E. Wnioski

W świetle wyżej przedstawionych okoliczności, przystąpienie Spółki do Konsorcjum należy uznać za działanie celowe - poparte kryteriami ekonomiczności i racjonalności gospodarczej, w szczególności zostało dokonane z myślą o podniesieniu efektywności wypełniania wymogów i postulatów wynikających z Rozporządzenia. Koszty z tytułu Wynagrodzenia, które Spółka uiszcza na rzecz Konsorcjum:

• mają związek z prowadzoną przez Spółkę działalnością gospodarczą w zakresie wytwarzania i sprzedaży Substancji objętych przepisami Rozporządzenia,
• służą interesom gospodarczym Spółki, jako iż uczestniczenie w Konsorcjum ukierunkowane jest na ograniczenie obciążeń finansowych, które Spółka musiałaby ponieść, gdyby wypełniała przedmiotowe obowiązki samodzielnie, a nie w ramach współdziałania w ramach Konsorcjum,
• związane są z realizacją obowiązków, jakie nakładają na Spółkę przepisy Rozporządzenia, których niezrealizowanie może spowodować nałożenie na Spółkę kar, a tym samym zmniejszenie przychodów Spółki, a w konsekwencji, w ocenie Spółki, wypełniają definicję kosztów uzyskania przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 ustawy o podatku CIT.
  
  

W świetle powyższego, z uwagi na fakt, iż wydatki z tytułu Wynagrodzenia płaconego na rzecz Konsorcjum spełniają, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku CIT, definicję kosztów uzyskania przychodów oraz nie zostały wymienione w zamkniętym katalogu wydatków, określonym w art. 16 ust. 1 Spółka ma prawo zaliczyć Wynagrodzenie uiszczone na rzecz Konsorcjum do kosztów uzyskania przychodów.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego stanu faktycznego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Odnosząc się do powoływanych we wniosku orzeczeń sądowych stwierdzić należy, że zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie są wiążące dla organu wydającego interpretację.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Opolu ul. Kośnego 70, 45-372 Opole, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul. Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.