Pytanie:

Czy przy ustalaniu wartości rynkowej składników majątkowych przyjętych do wyliczenia dodatniej wartości firmy należy uwzględnić także zobowiązania?

Jak wynika z przedstawionego w piśmie stanu faktycznego:

XYZ zajmuje się hurtową sprzedażą artykułów FMCG. Grupa kapitałowa XYZ to m.in.: supermarkety ABC i sklepy spożywcze Q, magazyny cashcarry ZYX i centrum logistyczne XYZ.

Realizując strategię rozwoju firmy XYZ zawarła umowę konsolidacyjną z X na mocy, której doszło do przejęcia X na warunkach uzgodnionych przedmiotową umową. W wyniku przejęcia X powstała jedna z największych, polskich firm handlowych prowadzących detaliczną i hurtową sprzedaż artykułów spożywczych i kosmetyczno-chemicznych o strukturze holdingu.
Mając na względzie powyższe zamiarem XYZ jest przekształcenie obecnej struktury firmy poprzez utworzenie nowej spółki z o. o. pod roboczą nazwą W zajmującej się wyłącznie handlem hurtowym.
Kolejnym etapem będzie wniesienie do nowoutworzonej spółki aportu w postaci zorganizowanej części przedsiębiorstwa w zamian za udziały w nowopowstałym podmiocie gospodarczym.

Podatnik prosi o zajęcie stanowiska w następującej kwestii:

Czy przy ustalaniu wartości rynkowej składników majątkowych przyjętych do wyliczenia dodatniej wartości firmy należy uwzględnić także zobowiązania?

Zdaniem podatnika

Z powyższym zagadnieniem wiąże się nieodłącznie problem wpływu wartości przejętych wraz z nabytym przedsiębiorstwem zobowiązań na ustalenie wartości początkowej firmy w rozumieniu art. 16g ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.

W ocenie pytającej przejęte zobowiązania pomniejszą wartość rynkową składników majątkowych wchodzących w skład nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa.

Zgodnie bowiem z treścią art. 4a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych składniki majątkowe to aktywa w rozumieniu ustawy o rachunkowości pomniejszone o długi związane z prowadzoną działalnością zbywcy o ile te długi nie zostały uwzględnione w cenie nabycia o której mowa wart. 16g ust. 3 tej ustawy.

Niewątpliwie też za takim stanowiskiem przemawia również definicja zorganizowanejczęści przedsiębiorstwa o której mowa wart. 4a pkt 4 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Powołane wyżej przepisy pozwalają na uwzględnienie tej okoliczności przy ustalaniu wartości początkowej firmy. Wartość składników majątkowych stanowi różnicępomiędzy wartością rynkową przejętych aktywów, które zostaną przejęte w zamian za udziały a wartością rynkową zobowiązań, które przejmie nowoutworzona spółka w ramach nabytej zorganizowanej części przedsiębiorstwa z art. 16g ust.2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Wynika z powyższego, że przy obliczaniu wartości początkowej firmy należy uwzględnić wartość rynkową zarówno aktywów jak też zobowiązań a w konsekwencji wartość rynkową składników majątkowych. W ocenie spółki dopiero tak ustaloną wartość rynkową składników majątkowych stanowiącą różnicę między wartością rynkową aktywów i przyjętych długów związanych funkcjonalnie z działalnością zbywcy, odejmuje się od ceny nabycia w rozumieniu art. 16g ust. 3 ustawy o podatku dochodowym tej spółki co w konsekwencji stanowi wartość początkową firmy.

Ustosunkowując się do przedstawionych wyżej kwestii, stwierdza się co następuje:

Wartość firmy to szczególnego rodzaju wartość niematerialna i prawna.
Wartość firmypowinna być zasadniczo kojarzona z tzw. wartością dodatnią, czyli z dodatnią różnicą między ceną nabycia przedsiębiorstwa lub jegozorganizowanej częścialbonominalną wartościąakcjilub udziałów wydanych w zamian za wkład niepieniężnya wartością rynkowąskładników majątkowychwchodzących w skład kupionego, przyjętego do odpłatnego korzystania albo wniesionego do spółki przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części - odpowiednio z dnia zakupu, przyjęcia do odpłatnego korzystania albo wniesienia do spółki. Taka dodatnia różnica stanowi wartość początkową firmy stosownie do postanowieńart.16g ust.2ustawy z dnia 15 lutego 1992r. o podatku dochodowym od osób prawnych ( Dz. U. Nr 54 z 2000r., poz.654 z późn. zm.).
Wobec powyższego wartość firmy w ujęciu podatkowym będzie powstawała tylko w przypadku, gdy cena nabycia przedsiębiorstwa -a przy aporcie-nominalna wartość wydanych w zamian akcji lub udziałów, będzie przewyższała wartość aktywów trwałych i obrotowych składających się na przedsiębiorstwo lub jego zorganizowaną część.

Za cenę nabycia,zgodnie zart. 16g ust. 3wyżej wymienionej ustawy, uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem naliczone do dnia przekazania środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej do używania, a w szczególności o koszty transportu, załadunku i wyładunku, ubezpieczenia w drodze, montażu, instalacji i uruchomienia programów oraz systemów komputerowych, opłat notarialnych, skarbowych i innych, odsetek, prowizji, oraz pomniejszoną o podatek od towarów i usług, z wyjątkiem przypadków, gdy zgodnie z odrębnymi przepisami podatek od towarów i usług nie stanowi podatku naliczonego albo podatnikowi nie przysługuje obniżenie kwoty należnego podatku o podatek naliczony albo zwrot różnicy podatku w rozumieniu ustawy o podatku od towarów i usług. W przypadku importu cena nabycia obejmuje cło i podatek akcyzowy od importu składników majątku.

Definicję składników majątkowych zawiera art. 4a pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Z definicji tej wynika, żeskładniki majątkowe to aktywaw rozumieniu ustawy o rachunkowości, pomniejszone o przejęte długi funkcjonalnie związane z prowadzoną działalnością gospodarczą zbywcy, o ile długi te nie zostały uwzględnione w cenie nabycia, o której mowa w art. 16g ust. 3 ww. ustawy.
Przez aktywa natomiast, w myśl postanowień art. 3 ust. 1 pkt 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz. U. z 2002 r. Nr 76, poz.694 z późn. zm.), rozumie się kontrolowane przez jednostkę zasoby majątkowe o wiarygodnie określonej wartości, powstałe w wyniku przeszłych zdarzeń, które spowodują w przyszłości wpływ do jednostki korzyści ekonomicznych.

Mając powyższe na uwadze, należy stwierdzić, że zobowiązania przejmowane jako zorganizowana część przedsiębiorstwa, która jest przedmiotem wkładu niepieniężnego, zawsze będą wpływać na wartość rynkową przejmowanych składników majątkowych a więc na wartość początkową firmy. Wszelkie zobowiązania związane z działalnością gospodarczą zbywcy stanowią element składników majątkowych - wpływają na wartość składników majątkowych -a więc są uwzględniane w wartości firmy.

Udzielona interpretacja dotyczy stanu faktycznego przedstawionego przez wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia.

Zgodnie z art. 14 b § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej niniejsza interpretacja nie jest wiążąca dla podatnika, płatnika, inkasenta natomiast wiąże organy podatkowe i organy kontroli skarbowej - do czasu jej zmiany lub uchylenia.

Na niniejsze postanowienie zgodnie z art. 236 w związku z art. 14 a § 4 Ordynacji podatkowej służy prawo wniesienia zażalenia do Dyrektora Izby Skarbowej w Lublinie za pośrednictwem Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego w Lublinie w terminie 7 dni od daty jego doręczenia.

Referencje