Pytanie:

Czy wydatki związane z dokonywaną fuzją mogą stanowić koszty uzyskania przychodu Spółki przejmującej w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych?

W związku z powyższym podatnik zwraca się z wnioskiem o udzielenie odpowiedzi na pytanie,

czy wydatki związane z dokonywaną fuzją mogą stanowić koszty uzyskania przychodu Spółki w rozumieniu ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.).

Zdaniem Spółki, wydatki związane z przejęciem Spółki EFGH Sp. z o.o. spełniają kryterium związku przyczynowo-skutkowego z przychodami osiąganymi przez ABCD Sp. z o.o. Głównym celem podejmowanych przez ABCD Sp. z o.o. działań restrukturyzacyjnych jest wzmocnienie przewagi konkurencyjnej Spółki na rynku gospodarki odpadami w Polsce. Przejęcie spółki EFGH Sp. z o.o. pozwoli na osiągnięcie znaczących efektów synergii, pełniejsze wykorzystanie kanałów handlowych, stworzenie kompleksowej oferty produktowej oraz poszerzenie bazy klientów, co przełoży się na wzrost przychodów Spółki ABCD Sp. z o.o.

Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie podziela stanowisko Spółki zawarte we wniosku i wyjaśnia, co następuje.

Restrukturyzacja związana z przejęciem jednej spółki przez drugą następuje na mocy przepisów ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm.). Przepisy art. 491-527 ww. kodeksu nakładają na łączące się spółki szereg obowiązków, jak na przykład: obowiązek sporządzenia planu połączenia, opinii biegłego, projektu uchwał o łączeniu się spółek, sprawozdania finansowego oraz dokonania określonych czynności administracyjnych. Niewątpliwie spełnienie czynności, o których mowa wyżej wiąże się z ponoszeniem wydatków.

Konstrukcja kosztów uzyskania przychodów, określona w art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15.02.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) oparta jest na klauzuli generalnej stanowiącej, iż kosztami uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów, z wyjątkami enumeratywnie wymienionymi w art. 16 ust. 1 tej ustawy. Podatnik ma więc prawo zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów wydatków jeżeli pozostają w związku przyczynowo?skutkowym z osiąganymi przychodami, w tym służą zabezpieczeniu funkcjonowania źródła przychodu. Będą to koszty zarówno bezpośrednio, jak i pośrednio związane z uzyskiwanym przychodem oraz koszty związane z całokształtem działalności podatnika, pod warunkiem, że wykaże on ich związek z prowadzoną działalnością gospodarczą, a ich poniesienie ma lub może mieć wpływ na wielkość osiągniętego przychodu.

Prowadząc działalność gospodarczą podatnik ponosi koszty, które nie są powiązane z konkretnymi przychodami lecz ich poniesienie konieczne jest do prawidłowego funkcjonowania podmiotu gospodarczego. Pośredni związek z przychodem mają koszty zwane kosztami ogólnymi funkcjonowania spółki.

Tej kategorii odpowiadają koszty związane z przeprowadzeniem fuzji, operacji mającej na celu optymalizację zysków łączonych spółek, zatem zasadne jest zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów. Warunkiem jest jednak wykazanie przez wnioskującego, że poniesione przez niego w przedmiotowej sprawie wydatki ? obiektywnie rzecz ujmując ? były racjonalne co do zasady i co do wielkości oraz gdy łączenie spółek przeprowadzone zostało z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych, nie zaś ? dla uniknięcia lub uchylenia się od opodatkowania.

W związku z brakiem bezpośredniego wpływu tego typu kosztów na przychody, zaliczenie ich do kosztów uzyskania przychodów powinno nastąpić w momencie ich faktycznego poniesienia.

W związku z powyższym Naczelnik Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie postanowił jak w sentencji.

Niniejsza interpretacja odnosi się wyłącznie do przedstawionego przez wnioskodawcę i przytoczonego w treści postanowienia stanu faktycznego i jest ważna w stanie prawnym obowiązującym w dniu wydania postanowienia. Interpretacja jest aktualna do czasu zmiany stanu prawnego lub stanu faktycznego przedstawionego przez pytającego. Zgodnie z treścią art. 14b § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej przedmiotowa interpretacja nie jest wiążąca dla podatnika, wiąże natomiast właściwe organy podatkowe i organy kontroli skarbowej ? do czasu jej zmiany lub uchylenia w drodze decyzji w trybie określonym w art. 14b § 5 w/w ustawy.

Na podstawie art. 14a § 4 Ordynacji podatkowej na niniejsze postanowienie zawierające interpretację służy zażalenie do Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie za pośrednictwem Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie w terminie 7 dni od doręczenia postanowienia. Do zażalenia należy załączyć znaki opłaty skarbowej w wysokości 5 zł (ustawa z dnia 9 września 2000 r. o opłacie skarbowej, Dz.U. z 2004 r. Nr 253 poz. 2532 ze zm.).