Istota interpretacji:

możliwość zwolnienia z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych przychodu uzyskanego w związku z obniżeniem kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej

W przedmiotowym wniosku został przedstawiony następujący stan faktyczny:

W momencie inkorporacji spółki komandytowo-akcyjnej akcjonariusze obejmujący akcje wnieśli wkłady na pokrycie kapitału zakładowego w wysokości wynikającej z pomnożenia ilości obejmowanych akcji przez ich wartość nominalną. W styczniu 2009r. Wnioskodawczyni nabyła od poprzedniego akcjonariusza, osoby fizycznej, 400 akcji spółki komandytowo-akcyjnej za łączną kwotę 240.000 zł. Osoba zbywająca akcje była akcjonariuszem, który uprzednio objął te akcje. W czerwcu 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki podjęło uchwałę w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego z kwoty 3.490.000 zł do kwoty 1.745.000 zł poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji z kwoty 1.000 zł do kwoty 500 zł. W wyniku powyższego, Wnioskodawczyni otrzymała kwotę 200.000 zł tytułem zwrotu wkładu na kapitał spółki.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

Czy powstały, w wyniku obniżenia kapitału zakładowego oraz wypłaty kwoty 200.000 zł. tytułem zwrotu wkładów na kapitał zakładowy spółki, przychód podlega zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych, na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych...

(pytanie oznaczone we wniosku nr 1)

Do jakiej wysokości przychody Wnioskodawczyni, wymienione w pytaniu pierwszym, podlegają zwolnieniu...

(pytanie oznaczone we wniosku nr 2)

Zdaniem Wnioskodawczyni, spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową. Zgodnie z art. 21 ust. 1 pkt 50 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane w związku ze zwrotem udziałów (winno być wkładów) w spółce osobowej do wysokości wniesionych wkładów do spółki osobowej.

Akcjonariusze obejmujący akcje są zobowiązani do wniesienia wkładów na pokrycie kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej w wysokości niemniejszej niż wartość nominalna obejmowanych akcji. Przychody akcjonariusza, który uprzednio objął akcje, uzyskane w związku ze zwrotem uprzednio wniesionych przez niego wkładów w spółce komandytowo-akcyjnej, podlegają zwolnieniu z opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Zasada wyrażona w art. 21 ust. 1 pkt 50 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, znajduje zastosowanie również w sytuacji, w której zwrot wkładów do spółki komandytowo-akcyjnej otrzymuje akcjonariusz, który nabył akcje nie przez ich objęcie, a w sposób wtórny przez nabycie od poprzedniego akcjonariusza. Należy bowiem zauważyć, iż przez nabycie akcji w sposób wtórny dochodzi do wstąpienia nowego akcjonariusza (nabywcy) w prawa i obowiązki akcjonariusza dotychczasowego (zbywcy). Dotyczy to również uprawnień związanych z dokonanymi w przeszłości przez dotychczasowego akcjonariusza wkładami na kapitał zakładowy spółki. Dlatego mimo, że nabywca akcji nigdy de facto nie wnosił wkładów, to przysługuje mu zwrot tych wkładów w przypadkach m.in. obniżenia kapitału zakładowego przez zmniejszenie wartości nominalnych akcji. W konsekwencji, zdaniem Wnioskodawczyni należy uznać, iż wartość zwróconych wkładów w okolicznościach opisanych w stanie faktycznym niniejszego wniosku stanowi przychód podatniczki zwolniony z podatku na podstawie art. 21 ust. 1 pkt 50 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W zamian za objęcie 400 akcji o wartości nominalnej 1000 zł każda, wniesiono wkład w wysokości 400.000 zł. Wniesienie wkładu stanowiło jednorazową czynność, zatem wysokość wniesionego wkładu pozostaje niezmienna z upływem czasu. Również sprzedaż akcji za cenę różną od nominalnej nie wpływa na wysokość wniesionego wkładu. Analizowany przepis ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, traktuje o "wysokości wniesionych wkładów", zatem zdaniem Wnioskodawczyni jej przychody opisane w stanie faktycznym wniosku są zwolnione do wysokości 400.000 zł.

Na tle przedstawionego stanu faktycznego stwierdzam co następuje:

Zgodnie z art. 4 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm. – określanego w dalszej części skrótem k.s.h.) spółka osobowa to - spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa i spółka komandytowo-akcyjna. Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem (art. 125 k.s.h.).

Nadmienić należy, że w zakresie niektórego rodzaju spraw, w tym dotyczących kapitału zakładowego, akcji i wkładów akcjonariuszy, do spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące spółki akcyjnej, co wynika z art. 126 § 1 pkt 2 k.s.h.

Podkreślenia wymaga fakt, że wspólnicy spółki komandytowo-akcyjnej są zobowiązani wnieść do tej spółki wkład na pokrycie całego kapitału zakładowego. Zasada ta dotyczy również akcjonariuszy, którzy w zamian za swój wkład obejmują w tejże spółce akcje.

Zgodnie z art. 344 § 1 k.s.h., podczas trwania spółki akcyjnej nie wolno zwracać akcjonariuszowi dokonanych wpłat na akcje ani w całości, ani w części z wyjątkiem przypadków określonych w przepisach. Jak stanowi art. 455 § 1 k.s.h. dopuszczalne jest jednak obniżenie kapitału zakładowego spółki akcyjnej w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub przez umorzenie części akcji oraz w przypadku podziału przez wydzielenie.

W świetle powyższego należy uznać za dopuszczalne obniżenie kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej, które może nastąpić m.in. w wyniku zmniejszenia wartości nominalnej akcji tejże spółki.

Zauważyć należy, że spółki osobowe nie posiadają osobowości prawnej. Dochody spółek osobowych nie stanowią zatem odrębnego przedmiotu opodatkowania. Opodatkowaniu podlegają natomiast dochody poszczególnych wspólników spółki osobowej. Sposób opodatkowania dochodu z udziału w spółce osobowej uzależniony jest od cywilnoprawnego statusu danego wspólnika. Jeżeli wspólnikiem (akcjonariuszem) spółki komandytowo-akcyjnej jest osoba fizyczna, to dochód z udziału w tej spółce będzie podlegał opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Jak wynika z art. 8 ust. 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz. U. z 2010r. Nr 51, poz. 307 ze zm.), przychody z udziału w spółce niebędącej osobą prawną, ze wspólnej własności, wspólnego przedsięwzięcia, wspólnego posiadania lub wspólnego użytkowania rzeczy lub praw majątkowych u każdego podatnika określa się proporcjonalnie do jego prawa w udziale w zysku oraz, z zastrzeżeniem ust. 1a, łączy się z pozostałymi przychodami ze źródeł, z których dochód podlega opodatkowaniu według skali, o której mowa w art. 27 ust. 1. W przypadku braku przeciwnego dowodu przyjmuje się, że prawa do udziału w zysku są równe.

Z kolei zgodnie z zasadą wyrażoną w art. 9 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, opodatkowaniu podatkiem dochodowym podlegają wszelkiego rodzaju dochody, z wyjątkiem dochodów wymienionych w art. 21, 52, 52a i 52c oraz dochodów, od których na podstawie przepisów Ordynacji podatkowej zaniechano poboru podatku.

Jednakże stosownie do treści art. 21 ust. 1 pkt 50 ww. ustawy, wolne od podatku dochodowego są przychody otrzymane w związku ze zwrotem udziałów lub wkładów w spółdzielni albo wkładów w spółce osobowej, do wysokości wniesionych udziałów lub wkładów do spółdzielni albo wkładów do spółki osobowej.

Z treści powyższego przepisu wynika, że ze zwolnienia korzystać może podatnik, który uprzednio wniósł do spółki wkład, a następnie otrzymuje jego zwrot. Zatem warunkiem skorzystania z przedmiotowego zwolnienia jest spełnienie dwóch podstawowych warunków, tj. uprzednie wniesienie do spółki wkładu, a następnie jego zwrot.

Z przedstawionego we wniosku stanu faktycznego wynika, iż Wnioskodawczyni nabyła od poprzedniego akcjonariusza, osoby fizycznej, akcje spółki komandytowo-akcyjnej. W czerwcu 2009 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki podjęło uchwałę w przedmiocie obniżenia kapitału zakładowego, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji W wyniku powyższego, Wnioskodawczyni otrzymała kwotę 200.000 zł

W świetle przedstawionego przez Wnioskodawczynię stanu faktycznego, w niniejszej sprawie nie mamy jednak do czynienia z sytuacją o której mowa w cytowanym powyżej art. 21 ust. 1 pkt 50 ww. ustawy. W rozpatrywanej sprawie nie występuje bowiem zwrot wkładów, tylko "obniżenia kapitału zakładowego, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej każdej akcji". Nie można bowiem mówić o zwrocie wkładu wobec osoby, która przedmiotowe akcje zakupiła od poprzedniego akcjonariusza, który uprzednio objął te akcje. Zwrot wkładu może zaś dotyczyć wyłącznie tej osoby, która go wniosła.

W związku z powyższym powołany przez Wnioskodawczynię art. 21 ust. 1 pkt 50 ww. ustawy, nie znajduje zastosowania w przedstawionym we wniosku stanie faktycznym.

Tym samym, pytanie Wnioskodawczyni, oznaczone we wniosku nr 2 jest bezprzedmiotowe.

W konsekwencji przychód uzyskany przez Wnioskodawczynię w związku z obniżeniem wartości nominalnej każdej akcji zaliczyć należy do określonego w art. 10 ust. 1 pkt 7 ww. ustawy źródła przychodów, jakim m.in. są prawa majątkowe. Stosownie bowiem do treści tego przepisu źródłami przychodów są kapitały pieniężne i prawa majątkowe, w tym odpłatne zbycie praw majątkowych innych niż wymienione w pkt 8 lit. a)-c).

W myśl przepisu art. 18 ww. ustawy, za przychód z praw majątkowych uważa się w szczególności przychody z praw autorskich i praw pokrewnych w rozumieniu odrębnych przepisów, praw do projektów wynalazczych, praw do topografii układów scalonych, znaków towarowych i wzorów zdobniczych, w tym również z odpłatnego zbycia tych praw. Przepisy ustawy podatkowej, mimo iż posługują się terminem "prawa majątkowe", nie definiują tego pojęcia, a zawarty w art. 18 katalog tych praw jest jedynie przykładowy, na co wskazuje użyte przez ustawodawcę sformułowanie "w szczególności".

Należy zatem przyjąć, iż do katalogu praw majątkowych objętych zakresem regulacji art. 18 ww. ustawy można zaliczyć także inne prawa, nie wymienione w tym przepisie. Prawa związane z udziałem wspólnika w spółce osobowej są prawami majątkowymi, gdyż ich treść stanowią odpowiednio określone przez Kodeks spółek handlowych prawa i obowiązki o charakterze zarówno korporacyjnym, jak i majątkowym.

Mając na uwadze powołane wyżej przepisy oraz przedstawiony we wniosku stan faktyczny stwierdzić należy, iż należności wypłacone Wnioskodawczyni z tytułu obniżenia kapitału zakładowego spółki komandytowo-akcyjnej, poprzez zmniejszenie wartości nominalnej akcji tejże spółki, będą podlegały opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych, jako przychód z praw majątkowych, o którym mowa w art. 18 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Dochody z praw majątkowych podlegają kumulacji z innymi dochodami i należy je wykazać w zeznaniu rocznym, składanym w terminie do 30 kwietnia następnego roku i w tym samym terminie należy wpłacić z tego tytułu podatek, obliczony zgodnie z art. 27 ust. 1 wyżej cytowanej ustawy.

Wobec powyższego, przedstawione we wniosku stanowisko należało uznać za nieprawidłowe.

Interpretacja dotyczy zaistniałego stanu faktycznego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dacie zaistnienia zdarzenia w przedstawionym stanie faktycznym.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach, ul. Prymasa Stefana Wyszyńskiego 2, 44-101 Gliwice, po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Katowicach Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Bielsku-Białej, ul Traugutta 2a, 43-300 Bielsko-Biała.