Istota interpretacji:

1) Czy dochód z tytułu objęcia nabytego przez Wnioskodawcę w przyszłości pakietu nowowyemitowanych akcji spółki na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych? 2) W jaki sposób opodatkowany jest dochód (przychód) z tytułu sprzedaży akcji spółki na rzecz osoby fizycznej lub osoby prawnej?

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest członkiem zarządu spółki akcyjnej zatrudnionym w spółce w ramach stosunku pracy i kontraktu menadżerskiego. Planuje przystąpić do programu motywacyjnego organizowanego na rzecz członków zarządu spółki akcyjnej przez jej akcjonariuszy. Uczestnictwo w tym programie jest dobrowolne i nie wynika ze stosunku pracy ani z kontraktu menadżerskiego łączących Wnioskodawcę ze spółką akcyjną - program motywacyjny organizowany jest bowiem przez akcjonariuszy spółki akcyjnej.

Założeniem programu motywacyjnego jest wyemitowanie przez spółkę akcyjną pakietu nowych akcji do końca roku 2009 lub najpóźniej do końca pierwszego kwartału 2010 roku na podstawie stosownej uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, upoważniającej członków zarządu spółki akcyjnej, którzy zdecydują się uczestniczyć w programie, do objęcia akcji po wartości nominalnej. Akcje te zostaną, objęte przez Wnioskodawcę za gotówkę.

Jednocześnie program określałby zasady zbycia tych akcji na rzecz osoby wskazanej w dokumentach programu. Nabywcą akcji będzie jeden lub więcej akcjonariuszy spółki akcyjnej. Nabywcą akcji nie będzie więc ani sama spółka akcyjna, która wyemitowała akcje, ani podmiot zależny tej spółki. Osoba wskazana w programie byłaby zobligowana do odkupienia od członków zarządu spółki akcyjnej akcji na warunkach określonych w programie motywacyjnym. W szczególności program określałby metodologię określenia ceny sprzedaży akcji opartą o wzrost wartości zysku netto i zysku operacyjnego grupy powiększonego o amortyzację grupy x w latach 2009-2011 w stosunku do zysku netto grupy i x grupy wypracowanej za rok 2008 (rok bazowy).

Zakupione w ramach programu przez członków zarządu spółki akcyjnej akcje podlegałyby zbyciu w dwóch transzach: po 2 oraz po 3 latach od uruchomienia programu czyli na koniec 2011 roku oraz w 2012 roku. Termin płatności ceny sprzedaży określałaby umowa przenosząca własność akcji na nabywcę. Płatność ceny sprzedaży byłaby zabezpieczona przez nabywcę.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie w zakresie objęcia akcji spółki akcyjnej.

Czy dochód z tytułu objęcia nabytego przez Wnioskodawcę w przyszłości pakietu nowowyemitowanych akcji spółki na podstawie uchwały walnego zgromadzenia podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych...

Zdaniem Wnioskodawcy, ewentualny dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, a wydatkami poniesionymi na ich objęcie, nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia tych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 11 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176 ze zm.), dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, a wydatkami poniesionymi na ich objęcie, nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia tych akcji. Powyższe oznacza, iż w przypadku objęcia przez Wnioskodawcę akcji w spółce akcyjnej po ich wartości nominalnej, ewentualna różnica pomiędzy ich wartością rynkową akcji, a kosztami poniesionymi na ich nabycie, nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia przez Zainteresowanego akcji w spółce akcyjnej.

Jak podaje Wnioskodawca podobne stanowisko zajęły organy podatkowe w interpretacjach indywidualnych wydanych w odpowiedzi na zapytania dotyczące podobnych stanów faktycznych:

"Zgodnie z art. 24 ust. 11 cytowanej ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia a wydatkami poniesionymi na ich objęcie, nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia tych akcji. Obowiązek podatkowy powstanie dopiero w momencie odpłatnego zbycia przedmiotowych akcji. Dochód uzyskany z powyższej transakcji będzie podlegał opodatkowaniu na zasadach określonych w art. 30b cytowanej ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych."

(Postanowienie Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego Łódź-Górna z 12 kwietnia 2006 r., 1-415-19/03/06) a także: "(...) w myśl art. 24 ust. 11 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochód stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji objętych przez osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia, a wydatkami poniesionymi na ich objęcie, nie podlega opodatkowaniu w momencie objęcia tych akcji; zasadę określoną w zdaniu pierwszym stosuje się odpowiednio do dochodu stanowiącego nadwyżkę pomiędzy wartością rynkową akcji a wydatkami poniesionymi na ich nabycie od spółki posiadającej osobowość prawną, która objęła te akcje wyłącznie w celu przeniesienia tytułu ich własności na osoby uprawnione na podstawie uchwały walnego zgromadzenia spółki będącej emitentem akcji. W świetle ww. przepisu, dochód z realizacji wariantów subskrypcyjnych na akcje Spółki nie będzie zatem podlegał opodatkowaniu w dacie objęcia akcji w wyniku realizacji praw wynikających z wariantów subskrypcyjnych, jeżeli będą to akcje nowej emisji." (Interpretacja Dyrektora Izby Skarbowej w Warszawie z dnia 12 maja 2008 r. IPPB2/415-274/08-2/AS).

Jak wskazuje Wnioskodawca zbieżne z cytowanymi interpretacjami stanowisko w tym zakresie zajął Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacji z dnia 2 lipca 2009 r., IPPB2/415-284/09-2/MK, a także w interpretacji Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 1 czerwca 2009 r., IPPB2/415-274/08-2/AS, gdzie podkreślono, iż objęcie akcji Spółki na zasadach uregulowanych w stosownej Uchwale Walnego Zgromadzenia Spółki nie skutkuje powstaniem dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Tym samym w opinii Wnioskodawcy w momencie objęcia nowo wyemitowanych akcji spółki akcyjnej nie powstanie dochód, od którego Wnioskodawca miałby uiścić podatek dochodowy od osób fizycznych. Ewentualne opodatkowanie wystąpi dopiero w momencie zbycia przedmiotowych akcji na warunkach określonych w programie motywacyjnym.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zaistniałego zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Tutejszy Organ informuje, że wniosek w zakresie opodatkowania dochodu z tytułu sprzedaży akcji został rozstrzygnięty w dniu 02 grudnia 2009 r. odrębną interpretacją nr ILPB1/415-971/09-3/IM.

Odnosząc się do powołanych przez Wnioskodawcę pism co do zakresu i sposobu zastosowania prawa podatkowego, tut. Organ informuje, że zostały one wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania ani konsekwencji wiążących w odniesieniu do żadnego innego zaistniałego stanu faktycznego czy też zdarzenia przyszłego.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego we Wrocławiu, ul. Św. Mikołaja 78/79, 50-126 Wrocław po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Referencje