Istota interpretacji:

Czy umorzenie akcji w Spółce za wynagrodzeniem w wysokości nie przewyższającej nominalnej wartości umarzanych akcji, spowoduje po stronie Spółki obowiązek do poboru podatku od dochodu w wysokość różnicy pomiędzy wypłaconym wynagrodzeniem oraz kosztem nabycia umarzanych akcji?

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

W Spółce (spółce z o.o.) planowane jest przeprowadzenie umorzenia udziałów należących do wspólnika, będącego osobą fizyczną.

Proces umorzenia udziałów należących do osoby fizycznej może odbyć się jednocześnie z przystąpieniem do Spółki, spółki kapitałowej kontrolowanej przez osobę fizyczną, której udziały będą umarzane.

W związku z umorzeniem udziałów należących do osoby fizycznej, do Spółki może przystąpić również fundusz inwestycyjny, działający na podstawie przepisów ustawy o funduszach inwestycyjnych, w którym to funduszu osoba fizyczna posiadać będzie wszystkie certyfikaty inwestycyjne.

Umorzenie udziałów należących do osoby fizycznej może zostać przeprowadzone w trybie przewidzianym w art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z tym przepisem, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Umorzenie może być też przeprowadzone za wypłatą wynagrodzenia nie przewyższającego nominalnej wartości umarzanych udziałów, przy czym wartość ta będzie niższa od rynkowej wartości umarzanych udziałów.

Możliwa jest również sytuacja, w której będące przedmiotem umorzenia udziały zostały przez osobę fizyczną nabyte w ramach spadku.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie dotyczące podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie umorzenia udziałów za wynagrodzeniem.

Czy umorzenie udziałów w Spółce za wynagrodzeniem w wysokości nie przewyższającej nominalnej wartości umarzanych udziałów, spowoduje po stronie Spółki obowiązek do poboru podatku od dochodu w wysokość różnicy pomiędzy wypłaconym wynagrodzeniem oraz kosztem nabycia umarzanych udziałów...

Zdaniem Wnioskodawcy, umorzenie udziałów w Spółce za wynagrodzeniem w wysokości nie wyższej niż nominalna wartość umarzanych udziałów, spowoduje powstanie dochodu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, w wysokości różnicy pomiędzy wypłaconym wynagrodzeniem oraz kosztem nabycia umarzanych udziałów. Od dochodu obliczonego w powyższy sposób Spółka zobowiązana będzie do poboru podatku dochodowego od osób fizycznych.

Poniżej Spółka przedstawia uzasadnienie przyjętego stanowiska.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 2 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji).

Zgodnie natomiast z art. 24 ust. 5d powołanej ustawy, dochodem z umorzenia udziałów lub akcji w spółkach mających osobowość prawną jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38.

Z powyższych przepisów wynika, iż w celu obliczenia wysokości zobowiązania podatkowego związanego z umorzeniem udziałów otrzymany przychód należy pomniejszyć o koszt nabycia umarzanych udziałów, obliczony na zasadach wskazanych w art. 24 ust. 5d ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

Zdaniem Spółki dla opisanych zasad określania wysokości dochodu nie ma znaczenia fakt, iż wynagrodzenie uzyskane w związku z umorzeniem będzie niższe niż rynkowa wartość udziałów zbywanych celem ich umorzenia. Jak wykazano wyżej, w odniesieniu do wynagrodzenia za umarzane udziały nie ma zastosowania art. 19 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Wniosek w części dotyczącej:

• podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie umorzenia udziałów bez wynagrodzenia został rozstrzygnięty w dniu 14 września 2009 r. interpretacją indywidualną nr ILPB1/415-708/09-2/AMN,
• podatku dochodowego od osób fizycznych w zakresie kosztów uzyskania przychodów dotyczących wypłacanego wynagrodzenia został rozstrzygnięty w dniu 14 września 2009 r. interpretacją indywidualną nr ILPB1/415-708/09-4/AMN,
• podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie skutków podatkowych związanych z umorzeniem udziałów został rozstrzygnięty w dniu 14 września 2009 r. interpretacją indywidualną nr ILPB3/423-462/09-2/KS,
• podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie konsekwencji podatkowych nabycia udziałów własnych w celu ich umorzenia został rozstrzygnięty w dniu 14 września 2009 r. interpretacją indywidualną nr ILPB3/423-462/09-3/KS,

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu - do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach - art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Referencje