Istota interpretacji:

Opodatkowanie przychodów uzyskanych z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.Czy umorzenie udziałów w spółce bez wynagrodzenia, w trybie przewidzianym w art. 199 par. 3 kodeksu spółek handlowych, spowoduje po stronie Wnioskodawcy powstanie dochodu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych?

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Wnioskodawca jest właścicielem udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Udziały, które posiada mają zostać umorzone.

Umorzenie ma zostać przeprowadzone bez wynagrodzenia, zgodnie z art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z ww. przepisem, za zgodą wspólnika umorzenie udziału może nastąpić bez wynagrodzenia.

Procesowi umarzania należących do Zainteresowanego udziałów towarzyszyć będzie uprzednie przystąpienie do spółki osób prawnych.

W związku z powyższym zadano następujące pytanie.

Czy umorzenie udziałów w spółce bez wynagrodzenia, w trybie przewidzianym w art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych, spowoduje po stronie Zainteresowanego powstanie dochodu w rozumieniu przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych...

Zdaniem Wnioskodawcy, w związku z nieodpłatnym umorzeniem udziałów w spółce nie powstanie po Jego stronie dochód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t. j. Dz. U. z 2000 r. Nr 14, poz. 176), zwanej dalej updof, dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji).

Z powyższego przepisu wynika, iż dochód z umorzenia udziałów jest na gruncie updof, opodatkowany na zasadach przewidzianych dla dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych. Z przepisu tego wynika ponadto, iż opodatkowaniu podlega dochód faktycznie uzyskany przez podatnika.

Na gruncie powołanego przepisu updof, należy zatem stwierdzić, iż w sytuacji, gdy w wyniku umorzenia, w trybie przewidzianym w art. 199 § 3 Kodeksu spółek handlowych nie jest wypłacane wynagrodzenie na rzecz wspólnika, którego udziały są umarzane, po stronie tego wspólnika nie dojdzie do powstania dochodu podlegającego opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Podatnik nie otrzymuje bowiem w związku z umorzeniem wynagrodzenia, zgodnie zaś z powołanym przepisem updof, w przypadku umorzenia udziałów, opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych podlega dochód faktycznie uzyskany.

Zdaniem Wnioskodawcy, podkreślenia wymaga fakt, iż w omawianej sytuacji nie znajdzie zastosowania art. 19 updof, przyznający prawo organom podatkowym do szacowania dochodu podatnika. Zgodnie z tym przepisem, przychodem z odpłatnego zbycia nieruchomości lub praw majątkowych oraz innych rzeczy, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8, jest ich wartość wyrażona w cenie określonej w umowie, pomniejszona o koszty odpłatnego zbycia. Jeżeli jednak cena, bez uzasadnionej przyczyny, znacznie odbiega od wartości rynkowej tych rzeczy lub praw, przychód ten określa organ podatkowy lub organ kontroli skarbowej w wysokości wartości rynkowej. Omawiany przepis ma zastosowanie nie tylko do określania wysokości dochodu w przypadku zbycia rzeczy i praw majątkowych, o których mowa w art. 10 ust. 1 pkt 8 updof. Zgodnie z art. 17 ust. 2 updof, przepis ten ma zastosowanie także w przypadku opodatkowania określonych przychodów z kapitałów pieniężnych.

Zgodnie z powołanym przepisem art. 17 ust. 2 updof, zasady określania dochodów zawarte w art. 19 updof, znajdują zastosowanie do opodatkowania następujących przychodów z kapitałów pieniężnych:

• przychodów z majątku likwidowanej spółki,
• przychodów z tytułu zbycia udziałów oraz papierów wartościowych,
• przychodów z odpłatnego zbycia praw poboru,
• przychodów w związku z wniesieniem wkładu niepieniężnego do spółki kapitałowej,
• przychodów z odpłatnego zbycia pochodnych instrumentów finansowych.
  
  

Dochody z tytułu zbycia udziałów celem ich umorzenia są, w świetle omawianego art. 17 updof, traktowane jako dochody z udziałów w zyskach osób prawnych (art. 17 ust. 1 pkt 4 updof).

Wspomniany art. 17 ust. 2 updof, określając kategorie dochodów, do których zastosowanie znajduje art. 19 updof, nie wymienia dochodów z tytułu zbycia udziałów celem ich umorzenia.

Zgodnie z art. 17 ust. 2 updof, przepis ten odwołuje się wyłącznie do jednego rodzaju dochodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, a mianowicie do przychodów z majątku likwidowanej spółki.

Na gruncie omówionych wyżej przepisów ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych Zainteresowany stwierdza, iż ww. ustawa nie przewiduje możliwości szacowania dochodów w przypadku zbycia udziałów celem ich umorzenia.

Ponadto Wnioskodawca zwraca uwagę na fakt, iż art. 19 updof, określając zasady szacowania dochodu, odwołuje się do ceny. W przypadku zaś umorzenia udziałów pojęcie ceny nie występuje. W piśmie z dnia 18 lutego 2003 r. (LK-399/LM/BG/2003) Minister Finansów wyraził pogląd, zgodnie z którym "w przypadku, określonego w art. 199 Kodeksu spółek handlowych, nabycia od wspólnika udziałów przez spółkę w celu ich umorzenia występuje wynagrodzenie. Termin "wynagrodzenie" nie jest tożsamy z ceną. Użycie w art. 199 § 2 Kodeksu spółek handlowych terminu "wynagrodzenie" świadczy, iż na gruncie tego przepisu nie chodzi o sprzedaż w rozumieniu art. 535 Kodeksu cywilnego".

Wnioskodawca wskazuje, iż stanowisko, zgodnie z którym w przypadku nieodpłatnego umorzenia udziałów po stronie podatnika będącego osobą fizyczną nie dochodzi do powstania dochodu, znajduje potwierdzenie w następujących pismach organów podatkowych:

• pismo Naczelnika Drugiego Mazowieckiego Urzędu Skarbowego w Warszawie z dnia 24 kwietnia 2007 r. nr 1472/DPC/415-45/07/PK,
• pismo Dyrektora Izby Skarbowej w Krakowie z dnia 28 października 2005 r., nr PD-1/i/4218-27/05,
• pismo Naczelnika Urzędu Skarbowego w Jeleniej Górze z dnia 9 kwietnia 2007 r.
  
  

Takie stanowisko potwierdził też bezpośrednio Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie w interpretacjach:

• z dnia 8 maja 2009 r., sygn. IPPB1/415-257/09-2/MT,
• z dnia 22 maja 2009 r. sygn. PPB3/423-194/09-2/JB.
  
  

Zdaniem Wnioskodawcy, należy zauważyć również, że w art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (Dz. U. z 2000 r. Nr 54, poz. 654 ze zm.) istnieje analogiczny przepis do wskazanego powyżej art. 24 ust. 5 pkt 1 updof. Zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych, z zastrzeżeniem art. 12 ust. 1 pkt 4a i 4b, jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji). Stąd też interpretacje organów podatkowych dotyczące nieodpłatnego umorzenia udziałów wspólników będących osobami prawnymi odnoszą się także do konsekwencji podatkowych po stronie osób fizycznych, których udziały są umarzane nieodpłatnie.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Dyrektor Izby Skarbowej w Poznaniu podkreśla, że powołane przez Zainteresowanego we wniosku pisma organów podatkowych zostały wydane w indywidualnych sprawach i nie mają zastosowania w przedmiotowej sprawie.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawcę i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, ul. Ratajczaka 10/12, 61-815 Poznań po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.). Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Poznaniu, Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Lesznie, ul. Dekana 6, 64-100 Leszno.

Referencje