Istota interpretacji:

skutków podatkowych umorzenia akcji w spółce akcyjnej za wynagrodzeniem równym wartości nominalnej umarzanych akcji.

W przedmiotowym wniosku zostało przedstawione następujące zdarzenie przyszłe.

Podatnik jest polskim rezydentem podatkowym. Podatnik jest wspólnikiem spółki jawnej (dalej: "spółka jawna"). Wkład Podatnika do Spółki Jawnej stanowiła gotówka.

W związku z planowanym rozwojem działalności, obecnie planowane jest przekształcenie spółki jawnej w spółkę akcyjną (dalej "spółka akcyjna"), wskutek czego Podatnik stałby się właścicielem akcji w spółce akcyjnej (dalej "akcje").

W ramach dalszej restrukturyzacji Podatnik planuje także założenie cypryjskiej spółki holdingowej, będącej odpowiednikiem polskiej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej "spółka cypryjska"), cypryjskiego rezydenta podatkowego. Podstawowym przedmiotem działalności spółki cypryjskiej będzie działalność holdingowa tj. nabywanie i sprzedaż udziałów lub akcji w spółkach zależnych oraz wykonywanie praw własności z posiadanych udziałów/akcji.

W ramach dokapitalizowania Spółki Akcyjnej, Spółka Akcyjna może dokonać jednej lub kilku emisji akcji, które obejmie Spółka cypryjska. Akcje zostaną objęte po ich wartości nominalnej, która może być niższa od wartości rynkowej Akcji mierzonej na podstawie aktywów netto Spółki Akcyjnej.

Rozważany jest również wariant, w którym emisji akcji Spółki Akcyjnej objętej przez Spółkę cypryjską i podwyższeniu kapitału Spółki Akcyjnej będzie towarzyszyło obniżenie kapitału Spółki Akcyjnej przez umorzenie Akcji Podatnika bez wynagrodzenia lub po wartości nominalnej.

W chwili dokonania wymienionych transakcji akcje Spółki Akcyjnej nie będą znajdować się w publicznym obrocie, tzn. nie będą notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ani na żadnej innej giełdzie.

W chwili dokonania transakcji akcje nie będą znajdować się w publicznym obrocie tzn. nie będą notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ani na żadnej innej giełdzie.

W związku z powyższym zadano następujące pytania:

1. Czy w związku z objęciem przez Spółkę cypryjską Akcji w Spółce Akcyjnej po cenie nominalnej, która może być niższa niż wartość wynikająca z wyceny majątku Spółki Akcyjnej, powstanie po stronie Podatnika jakikolwiek przychód z tego tytułu w chwili objęcia Akcji przez Spółkę cypryjską...
2. Czy w przedstawionym stanie faktycznym umorzenie Akcji bez wynagrodzenia, w trybie przewidzianym w art. 359 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037 ze zm., dalej: "KSH"), spowoduje po stronie Podatnika powstanie dochodu (przychodu) podlegającego opodatkowaniu w rozumieniu przepisów Ustawy PIT...
3. Czy w przedstawionym stanie faktycznym umorzenie Akcji za wynagrodzeniem równym wartości nominalnej umarzanych Akcji, w trybie przewidzianym w art. 359 § 1 KSH, spowoduje po stronie Podatnika powstanie przychodu równego otrzymanemu przez Podatnika wynagrodzeniu z tytułu umorzenia, pomniejszonego o koszty nabycia umarzanych Akcji...
   
   

Przedmiotem niniejszej interpretacji jest odpowiedź na pytanie Nr 3. Odpowiedź w zakresie pytania Nr 1 i 2 zostanie rozpatrzona w odrębnych interpretacjach.

Zdaniem Wnioskodawcy:

Ad. 3

Zgodnie z art. 17 ust. 1 pkt 4 Ustawy PIT, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych, których podstawą uzyskania są udziały (akcje) w spółce mającej osobowość prawną.

Zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 Ustawy PIT dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału w tym także dochód z umorzenia udziałów (akcji) lub dochód uzyskany z odpłatnego zbycia udziałów (akcji) na rzecz spółki w celu umorzenia tych udziałów (akcji). Dochód z umorzenia udziałów jest więc na gruncie Ustawy PIT opodatkowany na zasadach przewidzianych dla dochodów (przychodów) z udziału w zyskach osób prawnych. Z przytoczonego przepisu wynika ponadto, iż opodatkowaniu podlega dochód faktycznie uzyskany przez podatnika.

Wspomniany art. 17 ust. 2 Ustawy PIT, określając kategorie dochodów, do których zastosowanie znajduje art. 19 Ustawy PIT, nie wymienia dochodów z tytułu zbycia akcji w celu ich umorzenia. Zgodnie z art. 17 ust. 2 Ustawy PIT, przepis ten odwołuje się wyłącznie do jednego rodzaju dochodów z tytułu w zyskach osób prawnych, a mianowicie do przychodów z majątku likwidowanej spółki.

Na gruncie omawianych wyżej przepisów Ustawa PIT należy zatem stwierdzić, iż Ustawa PIT nie przewiduje możliwości szacowania dochodów w przypadku zbycia akcji w celu ich umorzenia.

W konsekwencji, Podatnik uzyska przychód podatkowy z tytułu zbycia akcji w celu ich umorzenia równy wartości otrzymanego wynagrodzenia, tj. w tym przypadku równy wartości nominalnej umarzanych akcji.

Zgodnie z art. 24 ust. 5d Ustawy PIT dochodem z umorzenia udziałów lub akcji w spółkach mających osobowość prawną jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania "przychodu obliczonymi zgodnie z art. 22 ust. 1f albo art. 23 ust. 1 pkt 38 (…).

W konsekwencji, przychód ten zostanie pomniejszony o koszty nabycia akcji Spółki Akcyjnej.

W świetle obowiązującego stanu prawnego stanowisko Wnioskodawcy w sprawie oceny prawnej przedstawionego zdarzenia przyszłego uznaje się za prawidłowe.

Mając powyższe na względzie, stosownie do art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej, odstąpiono od uzasadnienia prawnego dokonanej oceny stanowiska Wnioskodawcy.

Interpretacja dotyczy zdarzenia przyszłego przedstawionego przez Wnioskodawczynię i stanu prawnego obowiązującego w dniu wydania interpretacji.

Stronie przysługuje prawo do wniesienia skargi na niniejszą interpretację przepisów prawa podatkowego z powodu jej niezgodności z prawem. Skargę wnosi się do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie, ul. Jasna 2/4, 00-013 Warszawa po uprzednim wezwaniu na piśmie organu, który wydał interpretację w terminie 14 dni od dnia, w którym skarżący dowiedział się lub mógł się dowiedzieć o jej wydaniu – do usunięcia naruszenia prawa (art. 52 § 3 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi – Dz. U. Nr 153, poz. 1270 ze zm.).

Skargę do WSA wnosi się (w dwóch egzemplarzach – art. 47 ww. ustawy) w terminie trzydziestu dni od dnia doręczenia odpowiedzi organu na wezwanie do usunięcia naruszenia prawa, a jeżeli organ nie udzielił odpowiedzi na wezwanie, w terminie sześćdziesięciu dni od dnia wniesienia tego wezwania (art. 53 § 2 ww. ustawy).

Skargę wnosi się za pośrednictwem organu, którego działanie lub bezczynność są przedmiotem skargi (art. 54 § 1 ww. ustawy) na adres: Izba Skarbowa w Warszawie Biuro Krajowej Informacji Podatkowej w Płocku, ul. 1 Maja 10, 09-402 Płock.

Referencje